4第四章公司法律制度.pptVIP

2021/2/12 * ?评析 本案的主要争议焦点 抽逃出资的公司股东与他人签订的股权转让合同的效力 受让人是否有权提起股东代表诉讼 结论 2021/2/12 * 三、有限责任公司的组织机构 ㈠ 股东会 股东会的性质及职权 股东会的召集和召开 股东会的议事规则 2021/2/12 * 三、有限责任公司的组织机构 ㈡ 有限责任公司的董事会或执行董事 董事会的性质 董事会的构成 董事会的召集程序和议事规则 董事会的职权 2021/2/12 *  ㈢ 经理 经理的职权 2021/2/12 *  ㈣ 监事会或监事 监事会的性质与构成: 监事会是公司的内部的监督机构 监事会的成员不少于3人 由适当比例的股东代表和职工代表组成 每届任期不得超过3年,可连选连任 监事会的职权 董事、经理、财务负责人不得担任监事 2021/2/12 *  ㈤董事、监事、高级管理人员的资格和职责 高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 1.董事、监事、高级管理人员的任职资格 2.董事、监事、高级管理人员的职责 2021/2/12 *  3.股东代表诉讼和股东诉讼 ??第一百五十条??董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。?? 第一百五十二条??董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 ????监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 2021/2/12 * 股东代表诉讼 定义:是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司权益,而公司怠于追究其责任时,符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。 事由:①董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失;②他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 原告:有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 2021/2/12 * 股东代表诉讼 被告:董事、监事、高管;他人 前置程序:①书面请求监事会或者监事向人民法院提起诉讼;或者:书面请求董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼;②拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 后果：以自己的名义代表公司提起诉讼；胜诉利益归公司；败诉后果由起诉股东承担。 2021/2/12 * 股东诉讼 ???第一百五十三条??董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 2021/2/12 * 股东代表诉讼和股东诉讼的区别 股东代表诉讼 股东诉讼 事由 高管或者他人侵犯公司权益，给公司造成损失，而公司怠于追究其责任 董事、高管损害股东的利益 原告 符合一定条件的股东 利益受损的股东 被告 侵犯公司权益的董事、监事高管或者他人 损害股东利益的董事、监事、高管 前置程序 请求监事会或董事会提起诉讼 无 法律后果 为了公司的利益 为了股东自己的利益 2021/2/12 * 四、一人有限公司 1.概念与特征 2.一人公司与个人独资企业的区别 3.一人公司的特别法律规则 （1）（2）（3） 2021/2/12 * 五、国有独资公司 1.概念 2.国有独资公司与一人有限责任公司的区别 3.国有独资公司特别法律规则 （1）（2）（3）（4） 2021/2/12 * 六、有限责任公司的股权转让 1.股权的转让 （1）股东之间相互转让 （2）向股东以外的人转让 （3）人民法院强制执行转让 （4）股东的优先购买权 2.股权的继承 3.股权收购协议（对股东会的某项决议投反对票的股东请求公司按照合理的价格收购其股权） 2021/2/12 * 第三节 股份有限责任公司? 一、股份有