新旧合伙企业法的.ppt

2021/2/21 * 有限合伙企业（本章均为新增内容） 针对有限合伙企业的特点,修改后的合伙企 业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通 合伙企业的规定,主要包括: 2021/2/21 * 1、第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。　有限合伙人不得以劳务出资 这与普通合伙人相区别。 2021/2/21 * 2、第六十九条 如果合伙协议有约定,有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人; 明显区别于本法第三十三条第二款“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的硬性利润分配规定。如此规定可极大地鼓励投资。 2021/2/21 * 3、第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。 明显区别于本法第32条第2款规定的普通合伙企业的情形:普通合伙人只有在合伙协议有约定或合伙人一致同意的情况下才能同合伙企业交易。理由:因有限合伙人不执行合伙事务,不参与本有限合伙企业的经营管理活动,故当其与本有限合伙企业进行交易时一般不会损害本合伙企业利益。 2021/2/21 * 4、第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。　 明显区别于本法第三十二条第一款对普通合伙人竞业义务的负担。本法第三十二条规定“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”,要想给有限合伙人负担竞业限制的义务,应当在合伙协议中明确约定。 2021/2/21 * 5、第七十二条　第七十三条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。 这与普通合伙人财产份额的出质相反。有限合伙人可以自由将其在合伙企业的财产份额出质或者转让,除非合伙协议约定将此权利排除。如此规定有利于有限合伙人融资。如果要想限制有限合伙人自由出质或者转让财产份额,应当在合伙协议中明确约定。 2021/2/21 * 6、第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。鉴于有限合伙人只须投资即可,无须执行合伙事务,因此修改后的《合伙企业法》对其民事行为能力的要求比较宽松,  本法第48条对普通合伙人的民事行为能力与此规定明显不同:“普通合伙中的合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,未经其他合伙人一致同意法转为有限合伙人的情况下,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 2021/2/21 * 7、第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 【比较】有限合伙人的资格可依法直接继承或承继,不得协议排除。可以与第五十条关于普通合伙的规定进行对比。 2021/2/21 * 合伙企业解散、清算 第八十九条　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。  【比较】旧法规定:“合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;（二）合伙企业所欠税款;（三）合伙企业的债务;（四）返还合伙人的出资。新法对此有重大变化,将清算时财产分配的顺序,由旧法按优先顺序分配改为无顺序分配,无序分配一般应按比例平均分配。 2021/2/21 * 合伙企业破产问题 第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。  【比较】新法对合伙企业破产问题首次作出了明确规定,即:合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产申请,也可以要求普通合伙人清偿;合伙企业被依法宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 2021/2/21 * 有限合伙企业（专题） 有限合伙企业-本质 有限合伙企业不同于普通合伙企业,由普通合伙人与有限合伙人组成,前者负责合伙的经营管理,并对合伙债务承担无限连带责任,后者不执行合伙事务,仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业,有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人,有利于刺激投资者的积极性。并且,可以使资本与智力实现有效的结合,为能人和富人创造了一个共舞的平台,即拥有财力