企业改制上市与规范运作方案 .pptxVIP

企业改制上市与规范运作;大 纲;一、企业上市应重视规范运作;一、企业上市应重视规范运作 （一）不规范问题可能对企业上市的影响 1.审核阶段撤材料：财务核查124家撤材料；河南某企业被处罚 2.IPO申请因不规范问题被否决：胜景山河 3.上市之后面临严厉处罚和赔偿责任：万福生科 “证监会新股发行体制改革有关规定” 4.上市之后老板跑路：诺奇股份 危害：成本、风险、名誉、自由;《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 ;;;;（二）不规范运作对地方政府的影响 1.造成区域金融风险：投资者索赔、诉讼 2.损害当地政府形象：两南两北审核更严 3.影响当地公司估值：浑水公司与中概股 4.影响金融生态环境：短期利益，影响大局 ;二、地方金融办指导企业规范整改的原则;（一）依法合规原则：集团企业办土地证、财务规范 （二）经济可行原则： 1.速度不过急：员工社保、税收规范 2.处理不刻板：逐步降低关联交易比例、红筹企业控制权回来 （三）因地制宜原则：土地红线图，劳动密集型企业交社保 （四）充分披露原则：职工持股问题（八菱科技）; 三、企业上市规范运作应注意的几方面要求 （一）历史沿革中出资问题 （二）股权转让及其规范 （三）控制权稳定性 （四）同业竞争 （五）关联交易 （六）财务与会计合规性 （七）重大违法违规行为 （八）信息披露;（一）历史沿革中的出资;（二）股权转让及其规范;网络媒体：女老总眼泪打动发审委，史上最值钱的眼泪 八菱科技董事长：发审会上我没有哭 “女人哭吧不是罪，只要能过发审会”－送八菱科技董事长。 点评：是否流泪不重要，关键是八菱科技股权纠纷已解决；信息披露无瑕疵 ;（三）控制权稳定性 1.什么是控股股东及实际控制人？ 出资额占百分之五十以上或股份占总额百分之五十以上的股东 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 通过投资关系、协议或者其他安排，能实际支配公司行为的人 2.几种特殊情形下实际控制人是否变化？ 法人代表变化 共同控制，第一大股东变化 股权高度分散，不存在实际控制人问题 国有股权无偿划转或重???导致控股股东变更:【案例】三英焊业 多人共同控制问题（家族控制）:【案例】土豆网 代持股份和“洋帽子”问题（取消代持，客观证据） 3.重大资产重组与控制权稳定 ■非同一实质控制人：利润、营业收入、总资产超过50%，24月；20%-50%，运行一个会计年度；低于20%，申报报表应包括最近一期资产负债表 ■ 同一实质控制人：大于100%要；20%以上包括最近一期资产负债表。; 1.什么是同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 【案例】昆山金利商标 问题：控股股东、实际控制人亲戚从事相同业务是否构成同业竞争 【案例】某企业兄弟从事相似业务 2.什么是同业不竞争 一般是指发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况。 【案例】某电力企业 3.解决同业竞争的方法： ①竞争业务集中于发行人或控股股东： ②将竞争业务转让于无关联第三方： ③竞争方单方面承诺避免同业竞争措施：不大鼓励 4.竞业禁止： 董事高管投资同类业务、或同公司共同投资同类业务：要求清理。;（1）什么是关联关系和关联方 《公司法》：关联关系是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 《企业会计准则》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （2）关联交易常见表现列举 5%以上自然人股东；发行人董监高；控制公司法人的董监高；前两项关系密切的家庭成员；实质重于形式原则判断的自然人。 （3）关联交易审核要点 不鼓励、不禁止，结合具体情况看关联交易性质、价格、程序、披露、趋势 重点关注销售、采购、研发的关联交易：【案例】深圳麦格米特 关注关联交易非关联化：【案例】深圳卓宝科技 （4）如何规范关联交易？ 对关联企业股权结构进行调整，以降低其关联性（低于30%，充分信息披露） 对关联企业予以收购 （5）新问题：关联方判断（实质判断；非血缘、婚姻关系，无法核查） 郭美美事件：干爹、干女儿疑似关联方？实质判断 客户股东化引起的关联交易问题：万安智能 创投投资于产业链上下游企业引起的关联交易问题； ;（六）财务与会计问题;（七）重大违法违规行为;（八）信息披露;包装要符合企业特点;四、最