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TCL 集团吸收合并案例分析 案例简述 ? 2003 年 9 月 30 日， TCL 集团发布公告，拟换 股合并子公司 TCL 通讯，后者流通股股东所 持股票将按一定的换股比例折换成上市后的 集团公司的股票，换股完成后， TCL 通讯将 退市，同时 TCL 集团通过 IPO 整体上市。折股 比例将按 TCL 通讯折股价格（以一定时间市 场的最高股价 21.15 元计）除以 TCL 集团 IPO 价格计算。 案例简述 ? TCL 集团吸收合并案开创了我国证券市场上针对上 市公司换股并购并同时上市的先河。“同一集团内 不得有两家上市公司”的政策性规定使得 TCL 集团 直接上市存在政策障碍， TCL 集团吸收合并上市方 案成功地解决了这一障碍：即 TCL 集团向 TCL 通讯 全体流通股东以一定比例换股发行 TCL 集团人民币 普通股，同时 TCL 通讯注销独立法人地位，其资产 注入 IPO 后的 TCL 集团。在这一方案中，各方的利 益均不同地得到了保护或提高，最大赢家将是 TCL 集团及其内部职工 ( 含高级管理层 ) ，吸收合并方案 的实施将使内部职工直接持有上市公司股票。 换股合并 ? 兼并可以分为新设合并和吸收合并，其中吸收合并 是指两个以上的公司进行合并时，其中一个公司存 续，继续拥有法人资格，另外一个或两个以上的公 司被解散，其财产转移到存续公司的行为。 ? 吸收合并又根据支付方式分为现金吸收合并和股票 吸收合并。股票吸收合并有两种情况：一种是股票 购买资产，另一种是股票交换股票，即换股合并。 TCL 集团并购 TCL 通讯即属于换股合并。 换股合并 ? 20 世纪 90 年代以来，随着经济全球一体化，金融服务贸易自 由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。 1990 年 现金交易在全球跨国并购中占总金额的 91% ，但是到 1999 年 这一比重就下降到 64% 。而发达国家以换股方式进行合并的 交易额占总金额的比重却显著上升。 2000 年美国以股票或股 票加现金方式支付的部分占到 72% ，日本则上升到 67% 。 ? 在我国由于市场经济环境不够完善，并购的发展时间短，导 致并购的融资方式和支付工具也较落后和单一，在交易方式 上仍以传统的现金交易为主，使得大规模的产业并购由于受 到资金瓶颈的制约而难以进行。因此，在我国积极推进 TCL 集团换股合并 TCL 通讯这种模式是必要的。 换股并购 现金并购 现金并购 股票并购 收益 目标公司收益确定，并购公司的原股东收 益不会被稀释 目标公司收益受并购公司股价影响，并购公 司的原股东收益会被稀释 税负 即时纳税 递延或滞后纳税 支付价格 较高 相对较低 控制权 公司控制权不会被稀释 公司控制权会被稀释，具有逆向收购风险 财务风险 现金负担大，财务风险相对高 现金负担小，财务风险较低 所需时间、程序 时间较短，程序简单 时间较长，程序复杂 应用领域 交易额小，敌意并购 交易额大，善意并购 换股合并的特点 ? 一 使得并购不受交易规模的限制 ? 现代经济的发展造就了许多规模庞大的企业，尤其 是跨国公司之间的并购，单纯地以现金作为支付工 具几乎是不可能完成的。因为任何一个公司都很难 以在资本市场上筹集到用以支付并购的天文数字般 的资金。而换股合并则可以在一定程度上摆脱资金 规模的限制，能够实现企业间的强强联合。同时由 于换股合并不需要流出大量现金，从而避免了巨大 的债务负担，减少了企业的财务风险，为并购后的 企业整合创造了宽松的环境。 换股合并的特点 ? 二 会改变并购双方的股权结构 ? 由于在合并时增发了新股，所以合并后双方股东在 存续公司或新公司中的股权结构将发生变化。股东 股权被稀释，一些大股东的地位也会被削弱，甚至 失去控制权。 ? 三 程序相对繁琐，时间周期较长 ? 由于换股合并不仅涉及到合并双方公司的估价、发 行新股等问题，而且必须严格遵守法定程序：董事 会提出合并方案、股东会作出特别决议、合并双方 签订协议、实施债权人保护程序等。 案例背景 ? 从 企业内部 看， TCL 集团 2003 年 6 月 30 日的总资产 为 148 亿元，总负债 102 亿元，少数股东权益 27 亿元， 股东权益 19 亿元，资产负债率为 69%( 如果将少数股 东权益视为负债计算，则资产负债率高达 87%) 。集 团需要通过上市筹资有效改善公司资本结构，释放 高负债运营带来的巨大财务风险。由于行业内竞争 激烈，产品销售价格不断下滑， 2002 年占集团收入 87