2020年10月自考《经济法》2020第三章 公司法1.pptVIP

5.关于股份有限公司的股份转让，下列说法错误的是（ ） A.股东持有的股份可以自由转让 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份 D.公司董事、监事、高级管理人员在离职后均可以转让其所持有的本公司股份 答案：ACD 6.甲为某有限责任公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其它股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题（ ） A.请求法院解散公司 B.请求公司以合理的价格收购其股权 C.将股权转让给另外两个股东退出该公司 D.经另外两个股东同意抽回出资以退出公司 答案：AC 解析：本题考核公司的解散、股权回购、股权转让与抽回股本的规定。 　　《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，公司经营管理出现了困难，且股东之间无法达成一致意见来解决，这样继续下去会给股东的利益造成重大损失。另外，股东甲已经持有公司15%的表决权，超过了法定的10%的标准，可以请求法院解散公司。因此，A项正确。 　　 异议股东的股权收购请求权　 《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的; 　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 收购本公司股份的禁止及例外　 第142条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　(一)减少公司注册资本; 　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并; 　　(三)将股份奖励给本公司职工; 　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 　　根据上述规定可知，本题中给出的情况不满足法定的可以请求公司以合理的价格收购其股权的条件。因此，B项错误。 　　 《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，C项正确。 《公司法》第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D项错误。 一人有限责任公司案例 2007年8月，王某个人投资20万元成立了一家一人有限责任公司，经营建筑材料。后因经营不善，造成较大的经济损失，公司无力继续经营，王某所投资的20万元已远不够用于偿还债务。公司债权人向法院提起民事诉讼，要求王某清偿剩余债务。法院经审理查明：王某投资设立的一人公司的营业场所与王某个人居所合一，公司财务会计记录不清，公司经营性收支与王某个人收支未作区分。 【任务】根据一人有限责任公司的相关规定分析王某对公司债务的责任形式及其原因。 分析：通常情况下，股东对公司债务承担有限责任是公司制度的一个重要特点。对公司来说，全部财产是其承担公司债务责任的界限;对股东来说，其对公司债务承担的责任是以出资额为限，除法律规定的特殊情形外，公司或者债权人都不得要求股东超过其认缴的出资额或者认购的股份，对公司债务承担责任。　 　由于一人公司内部缺乏制衡和监督，一人股东为了实现自身经济利益的最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司和股东的有限责任来逃避法定义务，损害公司债权人的利益。因此，新《公司法》对“一人公司”建立了严密的风险防范制度： 一是对自然人设立一人公司进行了必要的限制，一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司; 二是规定了一人公司的公示制度，法律要求将一人公司的有关情况向社会公示，使相对交易人能预测交易风险; 三是规定了一人公司的外部监督检查制度; 四是规定了严格的公司人格否认制度，《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”? 股份有限公司设立案例 某股份有限公司在设立过程中发生了下列情形：该公司发起人共有7人，其中3人在中国境内有住所；注册资本为人民币8000万元，其中2500万元由发起人认购，其余向社会公开募集；由于是募集设立的股份有限公司，所有出资必须