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公司治理与企业并购 姜 涛博士 教授The School of Economic ManagementOf Inner Mongolia University内蒙古大学经济管理学院姜涛简历 姜涛，1966年生，内蒙古呼和浩特市人，本科毕业于西安交通大学数学系，南开大学商学院管理学硕士、公司治理学博士。内蒙古大学经济管理学院教授，专业学位教育中心学术主任、EMBA中心学术主任、企业案例研究中心主任。研究方向：公司治理、组织战略、网络组织。主持国家自然科学基金、内蒙古自然科学基金等多项科研课题，教育部创新团队发展计划入选团队核心成员。近年在《管理世界》、《中国工业经济》、《财贸经济》、《管理学报》等高水平学术刊物发表学术论文十余篇。课程要点：重视公司治理的理念、规则运用公司治理指导性工具对公司行为进行分析；理解并购的相关术语的内涵，对发达国家和中国企业发展过程和各阶段并购的特点进行整体性把握。强调课程的系统性案例说明与讨论相结合考核方式：出 勤 ：10%课堂表现、作业： 30%考 试 ：60%导论 通过公司治理认知公司组织一、什么是公司公司是一种组织形式公司是一种制度公司是一组契约公司是一种社会变革的力量二、何为公司治理治理是权威、指令和控制的运用。治理是指一系列为市场经济的良好运行提供产权保护、契约执行和公共产品三大项基础性制度支持的公共秩序和私立秩序。公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—股东、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理是对公司这种不完备契约的控制，公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。三、如何理解公司治理触及人类的灵魂游历于历史与现实影响个人乃至国家的经济利益中国公司制的现实：民智初启，官智渐开周期性热点我们是公司制演化博弈的参与者导言 本讲试图使学员在了解现代公司制企业发展历史路径和基本特征的基础上，明确公司是由其利益相关者构成的一个经济组织和社会组织的统合体，并初步了解公司治理制度的内涵、结构、机能以及多样性，体会公司治理在企业存续和成长中的关键作用，确立起对企业经营管理而言“公司治理是一种资本和制度保障而不是负担或限制”的理念。第一讲 公司治理的历史与现状一、公司治理为何成为周期性热点二、企业活力再造与公司治理三、影响人类历史进程的公司治理事件四、公司治理问题的起源与发展五、公司治理的模式六、公司治理的功能七、公司治理与公司管理的关系八、中国当前的公司治理问题九、公司治理评价与应用一、公司治理为何成为周期性热点学生层面：理念的准备董事如何当一名合格的董事公司治理理念战略思维如何和董事打交道公司治理规则上市公司非财务信息一般公众、投资者公司经理人员二、企业活力再造与公司治理良好的公司治理是企业的存续与成长的制度保障狭 —— 使用范围 —— 广基于战略逻辑/远景的竞争优势基于战略资产/核心能力的竞争优势基于作业流程/价值链配置的竞争优势基于最终产品/细分市场的竞争优势短 ———— 持续时间 ———— 长拓展的企业竞争力层次模式做“活”做“强”做“大”企业竞争力基的转移企业竞争力基企业竞争力基与组织活性对应的组织及制度变革 企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业 企业制度创新的意义企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业 现代公司制企业古典企业有限责任公司股份有限公司业主制合伙制业主制企业不具备法人地位，企业不是民事主体，出资人（企业主）才是民事主体；特点一业主制企业的出资人，对企业的债务要负无限责任，如果企业资不抵债，出资人要以所有个人财产抵偿债务；特点二业主制企业完全可以由企业主亲自经营，无需委托代理人经营特点三业主制企业的特点业主制是最早产生也是最为简单的一种企业形式股份有限公司的特点主要特征如下:第一，公司股东的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出资的人都可以成为股东，不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者，他们的利益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。公司股东人数在法律上有最低限额，我国《公司法》第七十九条规定设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第二，股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东在公司中的地位由其所拥有的股份数量决定。第三，股东承担有限责任股份有限公司的特点第四，股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易。但股东一旦投资入股，就不能从公司中抽回股本。第五，股份有限公司必须向利益相关者公开披露财务状况第六，由于股东只负有限责任、不对公司的债权人负责，所以，股份有限公司只能以公司的财产来担保偿还债务的责任。为了保护债权人的权益，法律规定股份有限公司必须确定