世捷公司法人治理结构方案公司治理、董事会运作.pptxVIP

浙江CHGB科技有限公司 法人治理结构设计方案;;所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。; 公司治理的经营意义;公司治理模式借鉴——国际上三种公司治理模式对比分析;外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）;内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）;家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）;解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。 公司治理制度是以权力配置为核心的。 衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。 公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。 公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。 ——所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。 ——所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。 6. 从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。;;;建议CH国际控股的治理结构;建议CHGB的公司治理结构;由非上市子公司股东会将其管理权限委托给控股公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构;;;CH国际控股治理机构间基本治理关系框架;;;一个结构良好的董事会是CH国际控股创造价值的保证;;董事会作用的三种模式：监督型、参与型和引导型;;3. CH国际控股董事会权责的配置;4.保持董事会结构的相对合理性是高效董事的前提条件之一;建议CH控股董事规模与???构;投资者对新公司董事会的主要关心点;对企业业绩的影响 ;外部董事价值和标准;1999年通用电气的董事会;1999年IBM的董事会;1、正直和责任心。董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。 2、敏锐的判断力。董事应具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断的能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 5、高素质标准。董事应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养，有别于一般职工的能力的个人成就。 6、具备发展战略、财务、人力、法律等相关工作背景。 ;;董事应具备的能力;6. CH国际控股董事会专门委员会与秘书处的价值;设置专门委员会能给CH国际控股提供更多的价值;设置专门委员会——案例参考;基于重要性和紧迫性考虑，建议设立专门委员会分两步走;世捷建议CH国际控股设立董事会秘书处;;审计委员会职责描述;提名/治理委员会职责描述;薪酬委员会职责描述;战略与投资委员会职责描述;董事会秘书处的职责;;董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层，而非负责公司日常管理;董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度;董事长与总裁的职责描述;董事会和总裁的责权划分（1/4）;董事会和总裁的责权划分（2/4）;董事会和总裁的责权划分（3/4）;董事会与总裁的责权划分（4/4）;;;;;审计委员会的工作方式;审计工作总结报告的主要内容;;;;年度战略规划质询会;;公司董事、高管的任命程序;;;;;董事会在设计薪酬结构中的角色;;董事会在评估公司高级管理人员业绩时的作用;董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估;董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则;;董事会监督总裁对高层管理层的评估流程;;股东大会、董事会提名委员会在董事会业绩评估中的角色;董事会及董事的全面评估标准;董事会和董事评估流程;董事会评估表;董事会评估标准;董事会评估标准(续);;在不同任务中，董事会的参与程度不同;;董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献;;董事会书面表决程序;董事会全年工作日程;;;经营计划;公司对外揭露信息的原则;董秘处和总裁对外披露信息的职责划分;向媒体与社会公众披露信息的具体划分;董秘处对外披露信息的流程;公司内部信息汇报的主要原则;供董事会内部审阅信息的流程;董事会各委员会所需信息流程;通过董秘