投资银行如何帮助企业发行股票融资(ppt41).pptxVIP

投资银行如何帮助企业 发行股票融资主讲人：王文博（投资银行业务专家） 一 股票发行上市条件 发行股票≠上市 股票发行方式：公 募→上市 私 募→可转让但不上市 发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的规定1《公司法》的有关规定发行新股（第137条）：前次发行股份已募足，并间隔一年以上；最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；最近三年内财务会计文件无虚假记载；预期利润率可达同期银行存款利率。 股票上市（第152条）：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；“千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。 2《证券法》的有关规定： 第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认定和审核设定了严格的程序和要求。 3《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定 生产经营符合国家产业政策；发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，人民币3000万元；发起人在近三年内无重大违法行为；前一年末净资产占总资产比例不低于30%，无形资产占净资产不高于20%；最近三年连续盈利。 4 证监会的有关规定 鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面： （1）公司治理方面（通过辅导验收）公司的独立性——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；——高管人员不得兼职；规范运作——与控股股东分开。 ——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上； ——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。 （2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一”最近三年内实质控制人和管理层没有发生变更或重大变化；公司主营业务没有发生重大变化；没有因重大购买、出售、置换资产、公司合并分立、重大增资或减资行为，导致发行人业务发生重大变化；事业单位作为发起人的连续性规定：国有性质、企业化经营。 （3） 公司业绩真实性方面关联交易：最近一年和一期不得超过相应交易总额的30%；以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入不超过主营收入的30%；财政补贴和税收优惠方面；改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财务报表的真实性、可比性要求；财务专项复核的规定。 （4）募集资金方面用途明确，投资项目经过慎重论证；首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。 （5）其他方面资产负债率发行前不高于70%，但必须每股净资产不得低于一元人民币，且发行后资产负债率不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业除外；资产评估方面。包括新设股份公司、有限责任公司整体变更为股份公司等规定；国有股权界定及处置方面，应有相应批复文件；对外投资比例按发行人合并报表计算。 小结：表面看发行上市门槛较低；为降低上市公司风险，证监会在审核中实际上执行了远高于法律法规规定的发行上市条件；证监会审核中最重要的在于公司运作规范。独立性和财务真实性两方面；只有选择好的公司，才能保证投行业务在证监会的审核中过关。 二发行上市的主要程序和主要工作 1 主要程序聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行辅导；证券公司向中国证监会推荐；证监会发行监管部审核（预审）；发行审核委员会审核；中国证监会核准；向社会公开发行股票；股票在交易所上市；进入保荐期。 2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节） （1）辅导（略）（2）推荐证监会派出机构验收辅导合格；制作股票发行申报材料；*证券公司内部的质量控制和内核；保荐人签名、公司同意推荐；向证监会上报申报材料。 （3）预审发行部同意受理申报材料后，半个月静默期；发行部出具预审意见书；发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟通、讨论相关问题，修改招股说明书，补充相应材料；发行部形成预审报告，准备提交发审委讨论决定发行人是否可以发行股票。 （4） 发审会 上报相应修改定稿后的全套材料。 （5）核准：发行批文 （6）发行刊登招股书及发行公告；发行路演；网上发行及摇号；划款及提交发行总结报告。 （7）上市刊登上市公告书；上市仪式。?（8）保荐期监督上市后募集资金使用；相关信息披露；列席股东大会及董事会等。 三 如何选择企业发行股票 1 “好企业”的标准从证监会审核的角度评价：过去——“干净”：整体改制、无关联交易、法律关