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董事会的三重角色 董事会是由股东、公司等方面提名介绍，股东会选举产生、由不少于法定人数的董事组成、代表公司履行其法人财产权的会议机关，是一种公司所有权与经营权、所有者与经营者相分别的公司制度。股东不直接参与公司决策和经营，而是通过权力的配置和有效的控制手段影响董事会，进而实现对所投资公司的控制；而董事会又拥有对经理人授权和进行行为监控的权力。在这一套治理框架和体系安排中，董事会居于中心和枢纽地位，承前启后，具有重要的作用。优秀的公司治理，重在对董事会产生、组织、运作以及董事职责等方面所作出体制设计和制度安排，以及制度执行过程的互动等，保障董事会实行好职权。 传统的公司法依据委任理论来办理治理主体之间的关系。按照这一理论，股东会与董事会之间是成立在一种信任关系上的委任，董事会享有管理公司事务的权力。鉴于此，实践中不乏有的董事是股东的亲戚或者朋友的情况；董事会受股东会支配并对股东会负责，各国公司法在这方面都有明确的规定。可是， 20 世纪后特别是近几十年来，一些西方国家鉴于公司治理机构的权力由国家法律赋予而并非来自股 东会委托的认识，以立法等不同方式进一步加强董事会权力 而弱化股东会的权力，把一些以前由股东会履行的权力划由 董事会履行。如 1937 年《德国股份公司法》 ，规定公司业务的专属领导权由董事会享有，公司章程和股东会决策不能做出限制性规定。 2005 年我国修订的《公司法》加强了公司自 治，赋予公司章程比较大的自由裁量权，与 1993 年的《公司法》相比确实有很多进步。 不同的国家采取的董事会治理模式虽然存在差别，可是具有本质上的一致性，所有权和经营权、决策权和执行权分别，公司股东通过一系列契约和制度，支配和影响董事会、由董事会对经理人行为进行监控实现对公司的实际控制，各治理主体之间存在相互依赖、相互制衡的运行体制。总的来说，董事会的功能和扮演的角色，涵盖控制监察、战略计划和服务咨询三个角色。 控制监察 董事会控制监察角色的对象是公司经理人履职行为和履职效果，董事会实行职权的内容和职权履行的方式在不同公司有相同之处，但也存在着很大差别。 董事会接受股东会的委托，在股东会休会期间，对公司经理人的经营事务进行控制和监察。该角色的理论基础是代理理论，该理论认为在现代公司中，由于股东人数众多，股东没有能力也没有时间对所投资的公司经营管理状况进行监察，公司的经营权只能交给职业经理人来掌管，由他们决 定公司的平时经营，因此，这就出现了所有权与控制权的分别，进而带来代理问题。当经理人的利益和股东的利益相矛盾的时候，经理人为了实现自己利益的最大化，很有可能牺牲股东的利益来追求个人的私利，这样就会增加代理成本，进而降低股东的利润。尤其在一些规模较大、业务比较复杂的公司中，所有权与控制权的分别，给公司的高级经理人带来巨大的利益空间，他们能够通过增加管理成本的方式来增加自己的福利，也能够通过追加投资来进一步扩大自己的控制力，这样“假公济私”的场面就屡次出现，中小股东的利益得不到保证，因此，董事会作为经理人行为的一种控制监察体制，就显得非常有必要。 董事会的控制监察角色主要包括以下几个方面：第一，精选、定期评估、在有需要的时候改换总经理；第二，决定 经理人的报酬， 评论权力交接计划； 第三，成立科学、 公正、合理的人才选聘体制，为公司选择总经理等高级管理人员； 第四，评论经理人的工作状况，并成立相应的奖赏与惩罚体制；第五，决定股权激励计划。 战略计划 董事会的战略计划角色是董事会接受股东会的委托，对公司战略与计划的拟订、组织实施以及实施状况评估、改良等事项负责，以防备因公司经理人的决策错误或是私利行为而采取的不当战略和计划。 董事会能够就经理人提出的战略和计划进行评论，看其是否切合股东的利益，是否能适应公司内外部的环境等；也能够直接参与公司战略和计划的拟订和实施，但战略的决定权在公司的股东。一些属于“保守型”的董事会，董事会只是负责控制和监察，看这些战略和计划是否得到正常的执行，是否服务于股东的利益，而公司的战略和计划则依赖经理人提出和执行；而在一些比较积极的董事会中，董事会能够直接提出公司应发展哪些业务和公司的战略方向，并自己“操刀”，拟订各样计划以及围绕战略发展所需要的组织架构、内控制度和体系、资源配置等。可是不论哪一种情况，董事会都担负有战略和计划的责任，因为这一角色波及的内容，关系到公司的发展、竞争力的提高和公司价值创造，关系到股东的利益。董事会这一角色的有效实行，能够保证公司具有长久的发展目标，经理层能够有效地执行经过精心选择的 战略和计划， 以切合股东利益、 公司利益和社会利益的需要。 服务咨询 董事会能够为经理人提供决策咨询建议以及帮助公司办理内外部事务。董事会的服务和咨询角色主要表现在：第一，为公司经理人的经营决策提供建讲和咨