根据香港联合交易所股份有限公司颁布之「证券上市规则」编制60.doc

中国公司 香港联合交易所 主板上市简介 根据香港联合交易所股份颁布之 「证券上市规则」编制 Charltons 易周律师行 香港夏悫道10号 和记大厦10楼 1003B – 1009室 : (852) 2905 7888 : (852) 2854 9596 上海市静安区 南京西路555号 555大厦307-08室 : 200041 ：(86) 21 6215 8251 ：(86) 21 6215 8241 charltonslaw 目录 I. 导言 概述 上市的益处 法律及监管架构 II. 主板上市资格 主板上市主要条件 对矿务公司的特别规定 主板上市步骤 附录一 足4个结算交易日文件 附录二 第9.14条和第9.15条文件 附录三 上市流程图 附录四 主板与创业板在上市规则的主要特点的比较 I. 导言 概述 H股是中国公司股票在香港联合交易所（以下简称“交易所”）上市的一个流行术语。 自1993年第一批H股在交易所上市至2004年8月止，通过发行H股从国际资本市场募集资金的中国公司的总数已经达到了105家左右。所有这些公司都是在中华人民共和国成立的并且通过重组在国有资产的基础上设立的股份。这类公司在交易所中被称为“Ｈ股国资公司”，该类公司与所谓的红筹股是不一样的，后者指的是设立于香港或境外法域设立的、公司主要资产及主要股东位于中华人民共和国境内的公司。迄今为止，有大批的中国公司在香港联交所主板及创业板上市。 主板主要是适用于有盈利营运记录或根据特定财务规则能达到替换要求（包括市值/收入/流动现金等要求）的公司。主板的设立是为了使这些公司能够从市场募集更多资金从而获得更长远的发展机会。与适用于成长型公司并且没有盈利记录、收入要求及其它财务规则要求的创业板不同，主板考量的是为投资者的投资提供更好的保证。 根据《上市规则》的要求，在香港、中华人民共和国、开曼群岛和百慕大设立的公司可以在主板上市。本文主要关注的是中国公司（中国发行人）在主板的上市。 2. 上市的益处 在交易所上市有很多理由，但具体到中国公司，下列原因是不能忽视的： 获得国际资金的渠道，原因是香港没有外汇管制，是个地区乃至世界金融中心，并且是许多世界最成功基金经理的基地； 能推动活跃的后继资金募集的上市后交易。这一点归功于由于地理和文化相接近而产生的积极关注和对中国市场更有深度的认知，分析家对中国更高的关注度以及独立的恒生中国企业指数的存在； 确保熟悉香港规定标准的国际投资者的利益和信心； 通过参与位于亚太地区国际商业中心而提高公司形象及信誉； 积极推动中国发行人的管理层正确认识并遵从关于透明度和保护少数股东的国际规则。 法律及监管架构 中华人民共和国的法律与香港不一样，不是建立在习惯法基础上的。于1994年7月1日生效的中国公司法，也和香港公司法不同。为解决这其中的差异，联交所和证监会与中国有关当局协商，结果，《股份境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）于1994年8月4日颁布，《公司海外上市必备条款》（以下简称《必备条款》）于1994年8月27日颁布。 该《特别规定》和《必备条款》适用于寻求海外上市的中国公司。尤其是后者，将中国公司章程对股东的基本保护提高到与香港公司法相近的标准。《必备条款》包含了有关股东权益、董事诚信义务、公司监管事宜、财务公开、要求海外上市外资股的持有人单独投票及仲裁解决争端机制的规定。 中国公司在香港发行股票不仅要遵守相关中国法律法规，也要遵守香港相关法律和不成文法，包括： 《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“上市规则”）； 《公司条例》、《证券及期货条例》；及 《收购守则》及《股份购回守则》 由于《上市规则》适用于香港和海外发行人，所以也适用于中国发行人。但是，鉴于存在两个独立市场（国内和国外），以及中国和香港法律体系上的差异，《主板上市规则》第19A章是特别为中国发行人设定了一些额外的要求、修正和例外。H股可以以港元以外的流通货币进行认购和交易。 II. 主板上市资格 《主板上市规则》第8章规定了在香港联交所初次上市的股票一定要满足的基本要求。第19A章包含了适用于中国成立的公司的额外要求、修正及例外。第18章规定了更多适用于矿务公司的修正。 1. 主板上市的主要条件 以下我们会总结主板上市的主要要求。交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对的酌情决定权，即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。此外，交易所保留其绝对的酌情决定权，在交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，不同意该等证券上市（《上市规则》第19A.13(1)条）。此等规定并非涵盖一切情况，交易所可就个别申请增订附加的规定。 (a) 设立 中国发行人必须是在中华人民共和