分子公司管理制度.docx

分子公司管理制度 目 录 TOC \o 1-1 \h \z \u 第一章 总则 2 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 3 第三章 经营管理 4 第四章 薪酬与考核管理 5 第五章 财务管理 5 第六章 内部审计监督 6 第七章 信息披露 6 第八章 利润分配管理 8 第九章 特别审批事项 8 第十章 附则 9 1 北京久其软件股份有限公司分子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京久其软件股份有限公司（以下简称 “本公司 ”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》 ）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司所属分、子公司。 第三条 本制度所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他 投资人共同投资且由本公司或子公司持股 51%以上的有限公司及股份有限公司。本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的 分支机构。 第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层） 的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实 行统一管理，具有全面的管理权。 第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大 固定资产投资、重大项目投资等） 、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主 权，确保其有序、规范、健康发展。 第六条 加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理， 提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需 求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济 效益，提高劳动效率。 2 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第七条 本公司通过子公司股东（大）会选举董事、监事并行使股东权利。本公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）选举产生。分公司的负责人由本公司任命。 本公司向子公司委派与变更董事（执行董事） 、监事及高级管理人员应当按照以下程序执行： （一）由本公司总经理推荐提名； （二）报本公司董事长批准； （三）经子公司董事会（或执行董事） 、股东（大）会审议确定； （四）子公司办理有关工商注册变更登记（如需） 。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责 : （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作； （三）协调公司与分、子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害； （六）定期或应本公司要求向本公司汇报所任职分、子公司的生产经营情 况，及时向本公司报告本制度第七章和第九章所规定的重大事项或特殊事项； （七）列入子公司董事会（或执行董事） 、监事会（或监事）或股东（大） 会审议的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议； （八）承担本公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占所任职分、子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职分、子公司 订立合同或者进行交易。 3 上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 经营管理 第十条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司企业管理部为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，本公司董事会授权企业管理部在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。 第十一条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。 第十二条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和 分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解