上市公司商誉减值风险及防范措施——以J公司并购YLD为例.pdfVIP

上上市市公公司司商商誉誉减减值值风风险险及及防防范范措措施施 ——以以J公公司司并并购购YLD为为例例 摘摘要要 ：：随着市场经济 制的不断发展和完善 ，我国会计准则与国际会计准则已逐步趋同 ，2006年新企业会计准则就将 商誉的后续处理由摊销法变为减值法 ，这一改变无疑为资本市场注入了一针“强心剂”。自此以后 ，并购重组成为上市公司迅 速提高自身竞争力、扩大企业规模的重要途径 ，由此导致的并购交易中“三高”问题也引起了会计学术界与实务界的一致关 注。本文采用案例分析法 ，以J公司为例 ，对上市公司商誉减值问题进行了分析 ，并有针对性地提出了防范对策。研究发 现 ，初始确认商誉虚高、后期整合不到位、过分相信业绩承诺是上市公司发生商誉减值的主要原因。基于此 ，本文从加强并 购过程管理和重视监管层意见反馈两个角度提出相应对策。 关关键键词词 ：：企业并购 ，商誉减值 ，业绩承诺 ，摊销 ，减值 近年来 ，随着两票制、带量采购、量价挂钩等一系列行业政策的陆续出台和实施 ，医疗费用明显下降 ，大大减轻了患者 的治疗负担 ，同时也极大地压缩了医药企业的利润空间 ，导致一部分上市公司业绩压力骤增。为了响应医改新方案中关于培 育具有国际竞争力的医药产业、提高药品生产流通企业集中度的号召 ，以及快速适应改革带来的各种变化 ，越来越多的医药 企业通过并购来提升资源整合效率 ，以期达到战略性调整的目的 ，进而争取更高的利润 ，提高企业在整个医药产业中的竞争 力。 在此背景下 ，我国医药行业的并购热潮 日益升温 ，上市公司并购重组成为各医药企业发展战略的主要途径 ，且总 并购 溢价过高的问题越来越突出。CSMAR数据库统计 ，2010年我国A股上市公司商誉合计992.64亿元 ，至2016年短短6年时间 实现十倍增长 ，突破万亿大关 ，2017年达到1.3万亿元 ，2018年为1.31万亿元 ，2019年减少至1.26万亿元 ，其中医药生物以 1319亿元的商誉位居首位。以2018年为分水岭 ，2018年之前 ，商誉急剧增加的主要原因是资本市场高估值、高溢价的并购 重组交易 ；2018年以后 ，商誉总额开始下降的最主要因素是大规模商誉减值损失。因此 ，研究医药企业并购产生巨额商誉 的原因及商誉减值风险的防范具有一定的理论研究意义与实践意义。 本文采用案例研究法 ，以J公司高溢价并购YLD公司为例 ，概述了并购过程 ，分析了并购商誉大幅减值的原因。选择J公 司并购案作为典型案例进行分析的原因在于 ：其一 ，本次并购溢价高达1245.16% ，远远超过并购标的的实际价值 ；其 二 ，2019年更正后的年报显示 ，YLD业绩承诺完成率仅为27.96% ，随后公司对YLD计提1.91亿元的商誉减值 ，占合并商誉 的90.95% ；其三 ，2019年上半年受新冠疫情刺激 ，A股市场医药行业以36.81%的涨幅傲居全市场 ，然而J公司受业绩影 响 ，上半年的涨幅为-31.22% ，与市场行情相背离。 1 并并购购商商誉誉案案例例简简介介 1.1 并购双方公司简介 1.1.1 收购方公司简介 J集团股份有限公司 （以下简称J公司 ）成立于2000年 ，公司主营业务是中成药、化学药的生产、研发和销售 ，高分散 白炭黑系列产品的生产和销售。公司于2010年8月25 日在深圳证券交易所上市 ，其2016—2018年主要财务数据如表1和表2 所示。 1.1.2 被并购方公司简介 YLD胶丸有限公司成立于2006年 ，公司一直从事药用空心胶囊的研发、生产与销售 ，主要产品为药用明胶、加辅料制 成的明胶空心胶囊 ，2014年“亚利大胶丸”商标被评为中国驰名商标。 YLD主要财务数据如表3和表4所示。 1.2 并购过程 1.2.1 并购动机 目前 ，我国社会结构老龄化现象 日趋明显 ，加之人均收入的增加、医疗保障制度的建立健全 ，生物医药和保健品行业的 市场总量在稳步增长。明胶空心胶囊行业受下游需求驱动较为明显 ，特别是胶囊制剂在医药、保健制品总量中的比例不断攀 升 ，下游的医药制造和保健品行业每年对高品质的明胶空心胶囊的需求也呈持续增长趋势。因此 ，一大批医药企业希望与量 大质优的供应商达成战略合作 ，以达到提升行业集中度、形成规模经济、扩大市场份额的目的。J公司在战略中提出 ，为满 足公司医药大健康产业集团战略发展需要 ，公司将通过纵