2019证券经营机构投资咨询机构监管业务.pdfVIP

证券经营机构、投资咨询机构监管业务 （报备事项指南） 第一部分 证券经营机构报备事项 一、证券公司变更持有５％以下股权的股东报备 （一）事项范围 山东辖区证券公司变更持有5％以下股权的股东，应当事先 向山东证监局报备。 （二）法律法规依据 《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证 券公司变更持有 5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机 构字[2006]117 号）、《关于发布〈证券公司变更持有5%以下股 权股东报备工作指引〉的通知》（机构部部 [2008]232号）。 （三）报备条件 1、对入股股东（包括增资股东或者股权受让方）入股行为 的审慎性监管要求：（1）出资意愿真实。（2 ）股权权属清晰。（3 ） 具备出资能力，出资真实合法。（4 ）具备履行股东权利和义务的 能力。（5 ）信誉良好，无不良诚信记录。（6 ）程序合法。（7 ）符 合信息披露和审批监管要求。（8 ）符合我会相关政策。入股股东 参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超 过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公 司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。（9 ）有明确的 持股期限。存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股 东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起 60 个月内不转让所持证券公司股权，其他入股股东应当承诺自 持股日起36 个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东 或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48 个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认 定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意 见》执行。持股日是指公司注册地山东证监局对证券公司变更持 有5%以下股权的股东出具无异议函的日期。因证券公司发生合 并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批 准发生转让的，不受其所承诺的持股期限的限制。 2、对证券公司的工作要求：（1）向股东真实、准确、完整 披露信息。（2 ）有切实可行的后续处理措施。 3、证券公司股权变更比例虽然不到 5% ，但存在以下情形 的，证券公司应按照行政许可程序报中国证监会审批： （1）变更股东事项导致股权受让方持股比例达到5%以上； （2 ）变更股东事项导致他人以持有证券公司股东的股权或 者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权； （3 ）变更股东事项导致境外投资者直接或者间接持有证券 公司股权； 4、上市证券公司因公开市场的证券交易导致变更持有 5% 以下股权股东的，免除向证监局的报备要求和持股期限要求。 （四）报备材料（所有材料均需提供正式件一式二份，加盖 公司印章，两页以上材料须加盖骑缝章；另附加一份正式件扫描 的电子版PDF格式） 1、证券公司关于变更持有5％以下股权股东情况的报告（内 容要求见附件1）。 2、股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复 印 件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现 有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计 的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当 作为附件。 3、变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于 股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他 老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老 股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。 4、股权受让方《关于入股XX 证券公司有关情况的说明与 承诺》（内容要求见附件2 ）。 5、证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件3 ）。 6、法律意见书（内容要求见附件4 ）。律师事务所及律师的 执业证书应当作为附件。 7、股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复 印件。 8、中国证监会要求的其他材料。 （五）报备程序 1、证券公司向山东证监局报送报告； 2、山东证监局对股权变更事项有异议的，在５个工作日内 向证券公司反馈意见。经审阅无异议的，应在收到完整报备文件 之日起5个工作日内向证券公司出具无异议函。 （六）附件 1、《