企业上市尽职调查的主要内容与方法.pdfVIP

越努力，越幸运！欢迎下载！ 企业上市尽职调查的主要内容与方法 一， .设立与发展历程 1，设立的合法性 1）查看取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审 计报告、验资报告、出资流水、工商登记文件等资料等。 2 ）核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 2 ，历史沿革情况 1）查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等资料，了解其历史沿革情况。 2 ）核查是否存在国资改制、集体企业改制、 “红筹回归”、员工持股会等疑难问题。 3 ，股东出资情况 1）查看了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及 其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料、出资流水，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法， 是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 2 ）核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出 资资产的产权过户情况。 对以实物、 知识产权、土地使用权等非现金资产出资的， 应查阅资 产评估报告； 对以高新技术成果出资入股的， 应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定 书。 4 ，主要股东情况 1）了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、 股权结构、 生产经营等情况； 主要股东之间关联关系或一致行动情况 及相关协议； 主要股东所持公司股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况； 控股股东和受控 股股东、 实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况； 主要股东和实际控制人 最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 2 ）穿透核查股东，是否存在“三类股东” 、外资股东、国资股东等，是否存在供应商、客户 持股情况，是否存在政府领导干部持股情况。 是否存在 PE股东，是否存在对赌，是否存在回购计划。 是否存在股权激励及计划，是否存在股东人数超过 200 人情况，是否存在员工持股会。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、 侵害公司及其他股东的利益、 违反相关法律 法规等情形。 5 ，重大股权变动情况 1）查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会” ）有关文件以及政 府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查 公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 2 ）核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 核查历次股权变动的背景、原因，是否存在欺诈、代持等潜在纠纷事项。 6 ，重大重组情况 1）了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、 页眉页脚可删除，欢迎下载！ 越努力，越幸运！欢迎下载！ 债务重组等重大重组事项。 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机 构专业意见、 债权人同意债务转移的相关文件、 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等 资料。 2 ）分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判 断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。 核查历次重大重组的背景、原因，定价是否合理，是否存在关联方非关联化。 2 ，组织结构、公司治理及内部控制 1），公司章程 （1）查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》 、《证券法》及中国证监会和交易所的有关 规定。 （2 ）关注董事会授权情况是否符合规定。 2 ），组织结构及三会 1）取得公司内部组织结构图。 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决 策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。 2 ）取得公司治理制度规定 ,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制 度、内部审计制度等文件资料， 核查公司是否依法建立了健全的股东大会、