子公司、分公司和事业部.doc

子公司、分公司和事业部 人民大学教授王凤彬博士将其归结为： 子公司、分公司、事业部都是对一个企业资本经营或业务经营中所涉及到的独立或准独立机构的称谓。 这些单位都处于本公司的势力范围之内，但它们各自的法律地位和经营管理权限不尽相同。 子公司是相对于母公司而言的，是被母公司直接股权控制或全资控制的企业的称谓 （前者称为控股子 公司，后者称为全资子公司）。母公司一样，子公司也是独立的法人企业。这种法律上的独立性表现在 ：①子 公司有自已的公司名你和公司章程。②拥有自已能独立支配的企业财产。③具有自已的资产负债表和损益 表。④可自主召开股东大会和董事会。⑤可以独立地以自已的名义从事各类经营 （包括业务经营和资本经 营）活动。⑥有进行诉讼和被诉讼的权利和义务。母公司基于其对子公司多数股份的所有权，可以对子公司 的人事任免、战略方向、投资决算和利润分配等强加控制性影响。至于孙公司和子公司之间的关系，是同 子公司和母公司之间的关系相似的。 分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的附属机构，在法律上和经济上都不具有完全的独立性， 具体表现在：①分公司没有自己独立的公司名称，而具与总公司使用同一名称。②分公司不具有独立的法人 资格，只能以总公司的名义并在总公司的委托下开展业务活动。③分公司的资产为总公司百分之百拥有， 且不具有自已的资产负债表。④分公司可实行独立核算、自计盈亏， 但不能自负盈亏，而由总公司对其统 负盈亏。⑤分公司的债务清 偿责任不限于分公司本身的资产，而是涉及到整个总公司的资产。 总公司附属的分支机构，除了分公司外，通常还有事业部。事 业部是指一个总公司或母、子、孙公 司中按产品、地区等设立的具有相对独立性的业务经营单位 ；它在组织管理系统上是相对于职能部来作区分 的。产品或地区事业部在组织层级上的地位相当于分公司，具有较大的经营自主权，但不具有独立的法人 资格。两者有所不同的，事业部是一个企业内部组织管理方面的概念，而分公司则是个法律概念，其存在 得到各国法律的承认。一个公司若在国外或国内异地设立附属性的分支机构，一般都挂上 分公司啲牌子， 并在当地工商行政管理部门办理非法人企业注册登记并领取非独立核算单位营业执照。 多国家的税法规定， 分公司要在其东道国（或地区）向税务部门交纳营业流转税，而所得税由总公司在其所属国家 （或地区）统一 缴纳。与之对比，事业部在法律上如同分厂一样不被承认。一个公司为扩大经营规模而在其所在地筹建分 支机构时，为避免不必要的新单位注册登记和单独纳税问题，往往倾向于采用事业部组织形式。在经营管 理权限方面，事业部与传统的职能部门相比，拥有较大的经营自主权。 子公司、分公司、事业部同受一家公司势力范围的影响控制，但它们拥有的经营管理权限自主程度是 不一样的。一般而言，控股子公司的自主权程度高于全资子公司，因为在控股情形下，母公司通常要靠委 派董事机构实现对其控股子公司的控制，而在全资情形下，由于只有单一投资主体，全资股东可以直接委 派经理来对全资子公司进行控制。与母公司对子公司的控制是通过人事参与实现的不同，总公司对分公司 和事业部的控制则是一种内部行政管理和指挥命令的关系， 所以其自主权程度相对较小。但因为分公司（地 区事业部）通常远离公司本部，按照将在外，君命有所不受的道理，企业一般不对设在外地尤其是设在外 国的分公司的经营活动给予过多的干预和控制，否则势必因不了解当地情况而造成官僚主义瞎指挥和缺乏 灵活应变能。由于这方面的原因，分公司业务经营的自主程度通常会比事业部 （产品事业部）高一些。 按照一家公司属下的组织单位主要是子公司性质的机构，还是分公司、事业部单位或者采取职能部门 单位，可以将其组织结构形式区分为 H型（控股型）、M型（分部型）、U型（职能型）。那些专门从资本经 营、不从事具体业务经营的纯粹控股公司，通常采取单一的 H结构形式。而同时进行资本经营和业务经营 的混合控股公司，部组织结构刚采取 H型和M型（或U型巧相隔合的形式。