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印染厂股权转让协议 印染厂 某集团有限公司 股权转让协议 （第二稿） 签署日：二OO三年 月 日 目录 TOC \o 1-5 \h \z \o Current Document 第一条 定义 3 \o Current Document 第二条 转让标的 4 \o Current Document 第三条 转让价款 4 \o Current Document 第四条 转让价款的支付 4 \o Current Document 第五条 股权过户 5 \o Current Document 第六条 甲方的履约义务 6 \o Current Document 第七条 乙方的履约义务 7 \o Current Document 第八条 甲方的承诺及保证 7 第九条 乙方的承诺及保证 1..4 第十条 费用及处理 1..4 第十一条 保密和信息披露 1..5 第十二条 协议的变更和解除 1..5 第十三条 不可抗力 1..6 第十四条 违约责任 1..6 第十五条 适用法律 1..8 第十六条 争议的解决 1..8 第十七条 通知 1..8 第十八条 生效及其他 1..8 本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国 签署。 转让方：印染厂（以下简称“甲方”） 法定代表人： 职务：厂长 住所： 受让方：某集团有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人： 职务：董事长 住所： （以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”） 甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业 （集团）股份有限公司 （以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订 本协议，具体约定如下： 第一条定义 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义： “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的 发起人法人股的行为。 “有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（包括但 不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产 监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等） 。 “协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。 “协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让 的所有的必备合法有效文件之日。 “转让生效日”是，指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股 份过户完成登记之日。 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第 20 个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。 “基准日”是指本次股权转让定价的日期，即 2003年 3月 31日。 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或 担保权益，以及任何其他形式的优先安排。 第二条 转让标的 某实业是于 1993年8月 30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司， 主营纺织印染加 工销售等业务，于 1996年 12月18日在上海证券交易所挂牌上市， 股票代码 600781。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总股本 177592864 股，其中甲方持有发起人法人股股，占总股 本的 31.011%。 2.2 2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业” 29. ？ %的股份即？万 股。 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益， 包括与甲方所持股份有关的所有权、 利润分配权、 董事委派权、 资产分配权等某实业章程和中国 法律规定的公司股东应享有的一切权利。 第三条 转让价款 甲乙双方确认 2003年 3月31日为本次股权转让定价的基准日。 本次股权转让的价格按照“某实业”2003年 3月 31日季报披露的调整后的每股净资产值 0.___元 为基础，溢价至每股0.—元计，？万股的转让价款为人民币？万元（ 蚩）。 第四条 转让价款的支付 甲乙双方同意建立监管帐户，本协议 3.2款所述的股权转让价款 元_ （RMB 将_）按照本 协议 4.3 款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第 20 个工作日即交 易完成日之前或之时， 监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、 损失、开 支、其他类似费用或甲方根