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|精. |品. |可. |编. |辑. |学. |习. |资. |料. * | * | * | * | |欢. |迎. |下. |载. 有限合伙制私募股权基金的设立 私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合 伙制；而依据基金的不同运作阶段， 又可为分为募集与设立阶段、 投资运作阶段及退出阶段； 本文就我国法律环境下， 对有限合伙制私募股权基金的设立与实务操作进行了初步的争论和整理； ；对于合伙企业债务， 第一以合伙企业自身的财产对外清偿， 不足部分再依据各合伙人所处的位置的不同予以承担； 在有限合伙企业存续期内， 各合伙人不得要求分割合伙企业财产； 由此，保证了有限合伙制私募股权基金的财产独立性 和稳固性； 2、一般合伙人与有限合伙人享有不同的权益，承担区分的责任；在有限合 伙制企业内，由一般合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参加合伙企业的经营； 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任， 一般合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任； 这样的制度支配， 可促使一般合伙人仔细、 谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，就具有风险可控的好处； 二、不同形式私募股权基金的比较 组织形式公司制 组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 出资形式 货币 货币 注册资本额或认 缴出资额及缴纳 期限 最低实收资本不低于 1000 万元 资金一次到位 投资门槛 无特殊要求 单个投资者最低投资不少 于 100 万元 债务承担方式 出资者在出资范畴内 承担有限责任 投资者以信托资产承担责 任 货币 承诺出资制，无最低要求，依据商定的期限逐步到位；如需申报备案就最 低少于 1 亿元 无强制要求； 但如申报备案，就单个投资者不低于 100 万元 一般合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出 资额为限承担有限责任 有限责任公司不超过 50 人，股份有限公司 不超过 200 人 自然人投资者不超过 50 投资人数 人，合格机构投资者数量不 受限制 2 至 50 人 治理人员 股东打算 由信托公司进行治理 一般合伙人 治理模式 同股同权可以托付管 理 受托人打算可以托付投资 顾问供应询问看法 一般合伙人负责决策与 执行，有限合伙人不参加 经营 利润安排 一般按出资比例 按信托合同 依据有限合伙协议商定 税务承担 双重征税 信托受益人不征税， 受益人取得信托收益时， 缴纳企业 所得税或个人所得税 合伙企业不征税， 合伙人分别缴纳企业所得税或 个人所得税 |精. |品. |可. |编. |辑. |学. |习. |资. |料. * | * | * | * | |欢. |迎. |下. |载. 中国人民银行天津分行课题组一份争论认为， 基于信息不对称下存在的逆向挑选和道德风险等机会主义行为考虑， 比较一样的结论是契约制 （信托制） 和有限合伙制的私募股权基金治理机构优于公司制； 三、有限合伙制私募股权基金的核心机制 有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的勉励及 约束机制， 提高基金的运作水平和效率， 以实现投资方利益的最大化； 主要内容表达在以下几个方面： 1、关于投资范畴及投资方式的限制 私募股权投资属于高风险投资方式， 因此约束投资范畴、 投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要； 但是， 由于投资范畴、 投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采纳“否定性约束”的方式，以达到掌握投资风险的目的； 例如， 商定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额 20% ，不得进行承担无限连带责任的投资， 不得为已投资的企业供应任何形式担保， 以及合伙企业的银行借款 不得超过总认缴出资的 40% 等等； 2、治理费及运营成本的掌握 实践中，通常有两种做法：第一种，治理费包括运营成本；好处是可以有效 掌握运营费用支出，做到成本可控；目前，为了吸引资金，许多国内的私募股权 投资资金实行了这种简便的方式； 其次种， 治理费单独拨付， 有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支， 不计入一般合伙人的治理费用； 这是国际通 行的方式，治理费的数额依据所治理资金的肯定百分比，通常为 0.5% — 2.5% ， 提取方式可以按季、半年或一年； 3、利益安排及勉励机制 有限合伙企业的一般合伙人与有限合伙人可以就投资收益的安排方式进行 敏捷商定； 通常而言， 在预期投资收益内的部分， 双方可以商定一般合伙人依据较低的比例享有收益， 如超过预期收益的部分， 一般合伙人可依据较高的比例享 有收益， 投资收益越高， 一般合伙人享有的比例就越高， 以作为有限合伙人对一般合伙人的嘉奖， 由此可以促进一般合伙人积极、 有效、有利的履行合伙企业事务；在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采纳“优 |精. |品. |可.