企业并购与重组培训教材 .pptxVIP

 第九讲  企业并购与重组; 一、公司并购概论 二、并购动因和理论分析 三、收购程序和中介机构 四、公司的接管防御与反收购 五、公司重组;一、公司并购概论（一）定义1、兼并： 指两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司 2、收购： 指一家公司以持有股票或股份等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续。;4;上市公司收购;6;7;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Sunday, July 18, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。09:00:1909:00:1909:007/18/2021 9:00:19 AM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2109:00:1909:00Jul-2118-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。09:00:1909:00:1909:00Sunday, July 18, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2109:00:1909:00:19July 18, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。18 七月 20219:00:19 上午09:00:19七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 219:00 上午七月-2109:00July 18, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/18 9:00:1909:00:1918 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。9:00:19 上午9:00 上午09:00:19七月-21 ;9;10;11;例子：华东数控（002248）; ;（二）公司并购的基本类型 ;15;按收购形式划分 1、协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大） 协议收购=善意收购 2、要约收购。收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出要约收购，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。（要约收购，2006年前我国较少采用。）;（二）公司并购的基本类型 ;（二）并购历史 ; ;（二）并购历史 ;21;3、我国上市公司收购特征 （1）协议收购为主。 （2）绩差公司最容易成为收购对象。 （3）混合支付广为采用。 （4）政府积极参与收购。偏重本地企业收购本地上市公司，保证“壳资源”不外流。 （5）壳资源效应明显。 “壳资源”：直接上市，条件高、时间长、程序复杂，非市场因素影响多等。上市公司成为“壳资源”。上市公司或者经营不善失去融资能力，或者拥有资金缺乏投资项目。而有些企业拥有良好项目却无法上市融资，为解决资金短缺，实行“买壳上市”或“借壳上市”。 ;（一）效率理论（efficiency theory) 公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。（synergy effect) 1、效率差异化理论（differential managerial efficiency):管理效率的差异化导致横向收购。 效率差异化理论（Differential Efficiency）表明效率高、且有额外管理能力的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率取得效益。该理论能够较好地解释在相关行业内的企业购并行为。不同企业间的效率差异化表现在多方面： ①、管理效率差异（典型的案例有海尔收购休克鱼）； ②、技术效率差异（如国际投资中的垄断优势理论）; ③、市场效率差异（包括市场信誉度、品牌差异和营销网络等）： ④、资源等投入产品效率差异等（投入物品质、价格等差异）。 ;2、无效率管理理论（inefficient management) 现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效，如果外部控制集团介入，能通过更换目标公司管理层而使管理更有效率。 混合并购 3、经营协同效应理论（operating synergy) 产业存在规模经济