股权转让案例.docx

在市场经济及现代股份制公司环境下，企业股权转让行为日趋频繁，股权转让主要涉及个人所得税和企业所得税， 如何加强对企业股权交易行为的控管是各级税务部门面临 的一道新的课题。在各类股权转让交易中，上市公司通过公开的证券市场进行的股权交易，其资金流向及交易各方相对透明，容易监控。但绝大部分非上市公司的股权交易行为则比较隐蔽，税务部门对其交易的情况不易掌握，容易造成税 源流失。今年以来，我局根据《国家税务总局关于开展 2011 年税收专项检查工作的通知》（国税发【 2011】24 号）文件的精神，对辖区内企业资本交易项目进行了专项检查，发现 了一些在非上市公司股权交易中较为典型的问题。下面以某 房地产开发有限公司为例，对非上市公司股权转让涉税问题进行分析。 一、企业基本情况 某房地产开发有限公司（以下简称 A 公司）， 2007 年 9 月成立，注册资本 1000 万元， 2007 年 12 月、 2008 年 6 月、 2008 年 8 月 3 次增资，注册资本达到 5000 万元。2007 至 2010 年先后发生股权变动 6 次，涉及自然人股东 2 人（刘某、王某），法人股东 4 家，分别是陕西某房地产开发有限公司 （以下简称 B 公司）、北京某科技公司（以下简称 C公司）、湖南某实业有限公司（以下简称 D 公司）。陕西某实业有限公司（以下简称 E 公司）。 A 公司主要从事房地产开发经营业 务，主管税务机关为长沙市望城区地方税务局第一征收分局，企业所得税由国税征管。 二、检查方法 检查人员于 2011 年 8 月至 10 月对 A 公司历年来股权变更情况进行了仔细的审查，经过初步的了解，检查人员发现 该公司股权变更相当频繁，股权结构极其复杂，涉及交易各 方较多，且存在大量的关联交易，加之有些交易参与方不属于我局管辖，检查工作面临较大困难。针对该公司的实际情 况，检查人员通过查前分析，研究决定首先将 A 公司历次股权变动情况绘制成图表形式，逐笔查证，从中寻找突破 口。 A 公司历次股权变动图表如下： 2007 年 9 月 ： 2007 年 12 月 ： 2008 2008 年 6 月 2008 年 8 月 2009 年 7 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 检查人员根据 A 公司提供的各次股权转让的的相关资料，结合股权结构图进行认真的分析比对，发现该公司历次 股权交易中有 2 笔交易存在疑点， 一是 2008 年 8 月，B 公司将所持有的 A 公司股权以 1100 万元的价格转让给自然人王某，同时约定由王某对 A 公司增加投资 900 万元。 2009 年 7 月，王某又将该项股权转让给 B 公司，股权转让协议中未约 定转让价格，并且王杰持股期间并未履行对 A 公司增资的约定。二是 2010 年 11 月， B 公司将所持有的 46%的股权转让 给 D 公司，转让协议显示该笔交易 D公司支付对价 810 万元 （其中货币支付 210 万元，减免 B 公司债务 600 万元）。检 查人员认为，以上两笔交易转让定价存在不合理因素，但 A 公司提供的相关转让合同及股东会议等资料无法完整准确 的反映股权交易的真实情况，且 A 公司财务人员称相关股权转让系交易双方自行约定，具体情况他们不了解。而上述股 权交易中， B 公司注册地点在陕西省城固县，王某的居住地在长沙市开福区，均不在我局管辖范围内，检查人员无法对 相关交易方进行调查取证，检查工作暂时陷入僵局中。 针对这些问题，检查组及时召开案情分析会，对本案已 掌握的情况再次进行认真的分析和研究，最后决定做两手准 备，一方面扩大资料搜集范围，调取 A 公司 2007 至 2011 年全部的股东会议记录及工商变更登记资料进行审查，同时对 A 公司与王某及 B 公司之间的资金往来情况逐笔进行核实。另一方面准备与上级税务部门衔接，请求上级税务部门协助跨地区调查取证。通过案情分析会，检查人员对整个案件的情况有了更为清晰的认识，明确了下一步检查的方向，更坚定了将本案查实查透的信心。 山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，在检查人员随后对 A 公司 2010 年的股东会议记录进行查证的过程中， 一份临时股东会议纪要引起了检查人员的注意，这份临时股东会议纪 要显示， B 公司同意将其持有的 20%的股权无偿划转给 D公司。而正是 2009 年 8 月，B 公司刚刚从王某手中受让了 A 公司 40%的股权，为什么才过了 4 个月的时间， B 公司就将其 20%的股权无偿划转给 D 公司，这其中是不是有什么玄机？ 带着这些疑问，检查人员进一步对其他资料进行了审查，又 在 2010 年的合同文件中发现了一份 B 公司、王某及 D公司 签订的三方协议，协议约定