资本市场概述及国有企业改制上市相关问题.pptx

资本市场概述及国有企业改制上市相关问题二○一二年六月目录第一部分 资本市场概述3第二部分 国有企业改制流程与关注重点41第三部分 中信建投证券简介28第一部分 资本市场概述1.1 A股市场概况1.2 IPO的基本条件1.3 IPO的一般流程1.4新股发行制度改革1.5未过会原因及案例1.1 A股市场概况上交所概况截至2012年6月14日，共有935家公司在上交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为14.45倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有93家公司登陆上交所A股市场，平均发行市盈率为37.48倍。发行股份数量5000-8000万股之间可以选择上市地点，超过8000万股，在上交所上市。分道制改革：拟上市公司在审核中将根据上市地分别排队。截至2012年6月14日，证监会在审企业家数：主板98家，中小板259家，创业板288家。深交所概况截至2012年6月14日，共有1481家公司在深交所A股市场挂牌交易，最近一年平均市盈率为27.8倍。2009年1月1日至2012年6月14日，共有736家公司登陆深交所A股市场，平均发行市盈率为52.37倍。发行股份数量不超过5000万股在深交所上市。1.2 IPO的条件--财务条件对比主板（包括中小企业板）创业板创业板（备选条件）持续经营时间自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 ，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％现金流量/营业收入最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产无形资产占净资产的比例不高于20％－－净资产－－发行前净资产不少于2000万元 发行前总股本不少于人民币3000万元；－－发行后总股本公司股本总额不少于人民币5000万元发行后股本总额不少于3000万元 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更备注最近一期末不存在未弥补亏损 1.2 IPO的条件发行上市条件－独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立发行上市条件－规范运作董事、监事和高级管理人员不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。1.2 IPO的条件发行上市条件－募投项目 募投项目应当和公司的主营业务紧密关联。 不能凑项目。发行上市条件－财务会计不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响;最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。税收：依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；经营成果对税收优惠不存在严重依赖。1.2 IPO的条件——创业板的特殊规定行业侧重 九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。 创业板申报企业需符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布）符合其中的十大行业的名录对高技术服务业进行详细说明1.3 IPO辅导、审核、发行、上市流程辅导阶段审核阶段发行阶段向证监会正式申报材料（预披露可能提前至申报材料）改制设立股份公司重要时间节点公开发行挂牌上市通过证监会发审会1-2个月3-6个月1-3个月2-3个月2-3个月根据项目情况期限不等审计基准日上市材料申报基准日预披露中介机构初步尽职调查向当地证监局报送辅导制作IPO申报材料见面会初审会获得批文反馈会尽职调查重点关注辅导期间重点事项上市材料申报重点事项见面会重点事项初审会重点事项预披露重点事项反馈会重点事项发审会前