资本运营与企业重组模式概述.pptx

资 本 运 营;第一章 资本运营概论; 一 、资产和资本的内涵;二、 资本运营的内涵;三、资本运营另一常用的概念;2、资本运营的目标;3、资本运营的内容;资本存量管理：充分利用现有资本，充分挖掘潜在的经济效益。 资本增量管理：优化企业经济规模，取得最大规模经济效益；加快技术创新与改造，提高技术创新经济效益。;资本配置管理：提高资源配置经济效益。在产出一定的情况下如何配置资源使投入最小；在资源投入一定的情况下如何配置资源使产出最大。 资本收益管理：资本收益过程管理、资本收益业绩管理、资本收益分配管理。 ;4、资本运营的规则——附加经济价值规则（EVA）;附：上市公司绩效评价比率;附：上市公司绩效评价比率;附：上市公司绩效评价比率;附：上市公司绩效评价比率;附：上市公司绩效评价比率;5、资本运营的意义; 第二章 企业上市重组模式;模式1：原续整体??组模式;模式2：合并整体重组模式;模式3:“一分为二”重组模式;模式4：主题重组模式;企业上市重组的要求;各种上市公司重组方式一览;各种重组方式优缺点一览表;资本运营的股权融资 和债权融资;附1.1： NASDAQ全国市场上市最低要求 ;附1.2：NASDAQ直接上市费用;附1.3：在美国买壳上市的费用;附1.4：中国企业在美国买壳上市;具体步骤如下：;购入壳公司的特征：;附1.4 世纪永联网站的借壳上市;附2.1 香港创业板市场（GEM）;附2.2 香港创业板上市要求;;附2.3 香港创业板首次上市费;附3.1 我国创业板市场;附3.2 上市审核;;第三章 兼并与收购;1.并购的历史;;;;;并购的分类;2.并购的动因;3.并购成本分析;4、对并购企业的价值评估;;方法一：成本法;方法二：市价法;方法三：基本估价法;方法四：股东价值分析法 （ 雷珀波特模型）;估价步骤：;方法五 市场价值法（市盈率模型）;方法六 可比公司法;;EV/EBITDA的说明;EV/EBITDA的说明;5.并购中的注意事项;6、兼并收购的支付方式及选择;影响收购方公司选择支付方式的财务因素;影响被收购公司选择支付方式的因素;并购后对企业财务的影响;;7、整体并购和投资控 股并购;整体并购的内涵;整体并购的三种形式;整体并购的优缺点;投资控股并购的内涵;投资控股并购的优缺点;8 股权有偿转让;9 二级市场并购;第四章 剥离与分立;1.剥离与分立的类型;;;2.剥离与分立的动因;3.剥离与分立的主要问题;股本设置不合理 原因：固有股比例过高 对策： 降低股本总额及国有股比例 留有进一步融资空间 保持合理资本收益比率 ;剥离后企业净资产过小 原因： 原企业资产负债比率过高，净资产较少 对策： 托管部分负债，增加国家投入 贷款改拨款，增加原企业净资产;非上市公司的持续经营 与 上市公司签订服务协定，收取一定费用 向上市公司提供一定产品或服务，赚取一定收入 销售部分上市公司产品，赚取部分收入。;资产评估 资产评估增值应合理确定 资产评估过低，上市公司负担较低，但募集资金量少 资产评估过高，募集资金量大，上市公司费用增加，资金利润率低，不利于上市公司进一步发展。;第五章 所有权结构变更;1.交换发盘;2.转为非上市公司;3.杠杆收购（Leveraged buy-outs);基本特征： 收购的自有资金远远少于收购总资金，两者之间的比例一般仅为10%-20% 收购公司用以偿还的款项来自目标公司的资产或现金流量，即目标公司支付自身的售价。 贷出收购资金的债权人只能向目标公司求偿。所以，贷款方通常在目标公司资产上做担保，以确保优先受偿地位。;4.经理融资收购（MBO）;MBO提供了这样一种机制：一方面可以使那些资产负担过重的企业通过分离、分拆或剥离缺乏盈利能力和发展后劲不足的分支部分，得以集中资源发展核心业务，或转移经营重点。另一方面，使得经理人拥有相当的控制权和承担风险的责任从而实现企业家激励最大化。;MBO的方案构成;5.股份回购;股份回购的动因;股份回购的财务分析;我国《公司法》对股份回购的规定;《公司法》的规定表明：;《上市公司章程》 对股份回购的规定;案例篇;案例1：深圳赛格集团资产重组案;案例2 中信泰富的超常规发展;二、中信泰富的超常规发展;;三、中信泰富的资本运营操作手法;1、借壳上市 具体做法： · 中信（香港集团）以预先“锁定”的成本认购泰富2.7亿 股新股，控制泰富64.7％的股权，获取稀缺壳资源， 整项收购一步到位。 评价： · 借壳上市，规避了初始上市的法律程序，避免了复杂 艰难的包装过程，是一条获取上市地位的捷径。 · 用认购新股的方法，