股权结构、公司章程与公司治理三者关系.docxVIP

股权结构、公司章程与公司治理三者关系 股权构造、公司章程与公司治理三者关系股权构造是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其互相关系。股权即持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及担当肯定责任的权利。基于股东地位而可对公司主见的权利，是股权。公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住宅、经营范围、经营管理制度等重大事项的根本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动根本规章的书面文件。公司章程是股东共同全都的意思表示，载明了公司组织和活动的根本准那么，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的根本特征。公司章程与《》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的根本准那么，公司章程对公司的成立及运营具有非常重要的意义，它既是公司成立的根底，也是公司赖以生存的灵魂。公司治理，从广义角度理解，是讨论企业权利支配的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业全部权层次，讨论如何受权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。下面由学习啦为你具体介绍。一、股权构造、公司章程与企业治理1、设计股权构造：股权构造是一个公司的灵魂和根底，股权构造设置不好，就谈不上有良好的公司治理构造。并且，不良的股权构造简单导致公司及股东发生重大纠纷。在设计股权构造时应理解不同股权构造的特点，依据公司实际状况进展。依据公司掌握权理论，一般来讲股东单独或结合持有公司三分之一以上股权，即可行使公司增减注册资本、合并、分立、解散等重大事项否决权;持有50%以上的股权，即可对公司一般事项进展掌握;持有三分之二以上股权，即可对公司享有全面掌握权。常见的几种不合理的股权构造：1、持股比例过于平均化所谓持股比例过于平均，是指公司各股东持股比例一样或相近，没有大小股东之分，其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的状况。比方，公司两个股东，各50%股权;或者三个股东30%、30%、40%等。可能产生的问题：(1)简单形成股东僵局，无法形成有效的股东会。(2)简单激化股东冲突。(3)简单造成公司掌握权与利益索取权的失衡。2、股权过分集中在一股独大、一股独霸的状况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人掌握〞问题严峻，企业无法摆脱“一言堂〞和家长式管理形式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业担当的风险会随着公司实力的增加而同步增大。可能产生的问题：(1)企业行为很简单与大股东个人行为混淆，一些状况下，股东将担当更多的企业行为产生的不利后果;(2)大股东因特别状况临时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺掌握权的不利场面，给企业造成的损害无法估量。(3)大股东简单无视小股东的利益，小股东的权利简单受到损害。3、夫妻股东理论中，该种状况多存在于民营企业。很多民营企业在之初即为夫妻共同打，公司注册为夫妻两人全部。另外，应注册〞公司股东必需为两人以上〞的强迫性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人全部，本质上由一人出资经营。夫妻公司股东构造的优点是：比拟简单统一，不宜出现公司管理僵局。缺点是：(1)夫妻公司经营管理活动不标准，“公〞、“私〞不分，财产混淆，存在法人人格被否认的法律风险。一旦经营失败，对家庭生活的影响很严峻。(2)感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司掌握权争夺战。(3)夫妻共同财产商定不明，夫妻股东真正持股比例不清。二、设计公司章程：关于公司章程应当应当记载的事项，《公司法》已经做出了明确的规定，所以，需要留意的是怎么做成更加详细的规定，以及在规定外，还应当增加规定哪些内容。实务中，公司章程常存在以下一些问题：(1)公司章程大量简洁照抄照搬公司法的规定，没有依据自身的特点和实际状况制定实在可行的章程条款;(2)公司章程有些条款明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形;(3)大多数公司章程几乎是一样的，没有建立公司自己特色且有效的自治机制。在制定公司章程中，应留意一下几个方面的问题：(1)公司组织和活动的根本规章。《公司法》第44条、第49条规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定。第45条第3款规定，董事长、副董事长的产生由公司章程规定。第51条第2款规定，执行董事的职权由公司章程规定。第40条第2款规定，有限公司股东会定期会议应当根据公司章程的规定按时召开。对于上述情形，假如公司章程中没有详细规定，相应的组织和活动将可能因无章可循而陷入混乱。(2)关于出资份额的转让。以有限公司为例，因其人合性特点，股东不能自由地向股东以外的其别人转让所持有的出资份额。《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经“其他股东过半数同意〞……公司章程对