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《股份代持协议》 《股份代持协议共 共5页第 PAGE #页 股份代持协议》 股份代持协议》共 共5 页第2页 股份代持协议 甲方（实际股东）： 证件号码： 乙方（名义股东）： 证件号码： 鉴于： （以下简称“目标公司”）已根据中国法律合 法设立并存续，甲方实际出资金额人民币 万元，应占公司注册资本的 % 在征得目标公司同意的前提下（附件 1《股东会决议》），甲、乙双方本着平等自 愿的原则，就甲方委托乙方代为持有上述目标公司的股份（以下简称“代持股份” ） 的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、 股份代持关系 1.1双方确认：代持股份实际由甲方所有并实际出资， 将通过工商变更登记程序， 登记在乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。 1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东 权利，并由甲乙双方按照比例分享股权收益（附件 2《收益分成列表》）。 二、 双方权利义务 2.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际股东所应有的权利。未有 甲方指令， 乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押以及进行增、 减资等处分 行为。 乙方按照甲方真实意思或指令，对目标公司的重大事宜，以股东名义行使各 项股东权利，包括参加股东会、 行使表决权、派遣董事会成员、 签署股东会决议文件、 行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 2.3甲方有权随时解除股权代持关系，乙方无条件配合甲方恢复股东身份。 三、甲方声明与承诺 3.1 甲方承诺：将代持股份登记至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代 持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，相关 的法律责任由甲方自行承担。 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，就该股权收益 的具体处置，享有最终的决定权。 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方 应按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 甲方承诺乙方处理甲方授权的事务，所产生的一切税费由甲方负责，乙方 在代持甲方股份期间， 基于甲方股份所产生的费用 （包括但不限于： 在登记机关办理 股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。 甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方的 委托代为处理的有关事务，所产生的风险及损失均由甲方自行承担。 四、乙方声明与承诺 4.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施 代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 4.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权 利。 4.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事 务进行转委托、转代持，不得对代持股份进行处分。 4.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方的真实 意愿。 4.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行 为，如有违反，自愿承担全部经济责任与法律责任。 五、 争议解决 7.1本协议及相关法律关系，适用中华人民共和国法律。 7.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的 方式予以解决；协商不成的，可向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、 其他 6.1本协议自双方签字 并办理公证后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一 份，具同等法律效力。 6.2本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方协商一致，另行签订补充协议。 （以下无正文） 甲方（签字）：乙方（签字）： 甲方（签字）： 年 月曰年 月曰 年 月曰 《股份代持协议》 《股份代持协议共 共5页第 PAGE #页 《股份代持协议》 《股份代持协议共 共5页第 PAGE #页 附件1： 有限公司 股东会决议 _年_月_日 有限公司股东召开临时股东会，就公司 实际出资人 （身份证号码：）与名义股东 （身份证号码：）,于—年 月_日签署的《股份代持协议书》，决议如下： 一、 同意实际出资人 _通过股份代持协议，将应记载于其名下的 _ 股份交 予名义股东 代为持有（持股占比为_%），同意修改公司章程并办理相关工商 变更登记手续。 二、 如实际出资人—重新收回代持股份、更名为实名股东的，公司股东会无异 议，各股东声明放弃优先购买权，同意修改公司章程并办理相关工商变更登记手续。 三、 名义股东_在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》司法解释（二八《股 份代持协议书》及公司章程的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字盖章： 附件2: 收益分成列表 序号 项目名称 投资/股份 数额 存续期间 分成比例 甲/乙 费用