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五矿辰州矿业项目法律组尽职调查报告 (仅供五矿辰州矿业项目组内部使用) 北京市中博律师事务所 二OO四年九月 北京市中博律师事务所 对湖南辰州矿业有限责任公司法律事项之 尽职调查报告 中博律专字(2004)第91号 致：五矿有色金属股份有限公司 北京市中博律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾 问，就贵司拟对湖南辰州矿业有限责任公司（下称辰州矿业）增资扩股涉及的法 律事项进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。 为出具本尽职调查报告，本所律师于2004年9月12 日至17 日对辰州矿业进 行了现场核查，并走访了湖南省国土资源厅及湖南省沅陵县的相关政府主管部门， 收集了辰州矿业法律方面的部分资料。现根据法律、法规和规范性文件的规定， 结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本尽职调查报告。 一、湖南辰州矿业有限责任公司的基本情况 1、 设立及公司概况 湖南辰州矿业有限责任公司前身为湖南省湘西金矿，根据湖南省经济贸易委 员会《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司的批复》（湘经 贸企[2000]704号），湖南省湘西金矿在剥离非经营性资产后改制为湖南辰州矿业 有限责任公司，并于2000年12月26 日办理了辰州矿业设立登记。 据辰州矿业介绍，辰州矿业目前已发展成为以生产金、锑、钨产品为主的采、 选、冶一体化企业。其锑锭、黄金产品已通过ISO9001:2000质量体系认证，系上 海黄金交易所认定的可提供标准金锭金条企业、中国黄金协会会员、中国钨业协 会会员。根据湖南长城有限责任会计师事务所就辰州矿业2003年母公司会计报表 出具的《审计报告》（湘长会审字2004[SN-0021]），辰州矿业2002年末净资产为 7566.70万元，实现净利润680.24万元；2003年末净资产为9,823.72万元，实 现净利润2,023.06万元。 2、 股东情况 1） 股东及出资 根据湖南省经济贸易委员会批文及辰州矿业的营业执照、公司章程，辰州矿 业设立时的注册资本为5,545.04万元，股东为3名。其中湖南省黄金工业总公司 出资2,188.04万元，持股39.46%；湘西金矿工会出资2,000万元，持股36.07%； 中国黄金总公司出资1,357万元，持股24.47%。 辰州矿业设立后进行了两次增资扩股并吸纳了新股东，目前注册资本为 7,641万元，股东为4 名。但是，辰州矿业现行公司章程所记载的股东出资额及 股比与工商登记略有差异，具体差异如下： 股东 公司章程的记载 工商登记的资料 出资额（万元） 股比（%） 出资额（万元） 股比（%） 湖南省黄金工业总公司 3,249.461 42.52 3,240.69 42.41 湖南西部矿产开发有限公司 2,397.811 31.38 2,391.32 31.3 中国黄金集团公司 1,712.171 22.41 1,727.48 22.61 湖南省土地资本经营公司 282.251 3.69 281.51 3.68 就前述差异，沅陵县工商局认为：工商登记的股东出资额与验资报告一致， 应以工商登记为准；辰州矿业认为：公司章程记载的股东出资额和出资比例与修 改公司章程的股东会决议一致，应以公司章程为准，且辰州矿业实际以公司章程 的记载确定股东权利和分配股利。辰州矿业还表示，将尽快办理工商变更登记， 使工商登记与公司章程保持一致。 另据辰州矿业介绍，目前辰州矿业股东所持股份未进行质押。 3、 组织结构