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对赌协议 甲方（投资公司）: 统一社会信用代码/身份证号: 乙方（目标公司股东）： 统一社会信用代码/身份证号: 丙方（目标公司）： 统一社会信用代码/身份证号: 鉴于： 丙方： —股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法 存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国—市—区，现登记注册资本为 人民币（大写）—元（￥_）,总股本为—万股。 乙方及丙方一致同意目标公司发行新股—万股，每股人民币—元，目标公司新增 注册资本人民币—万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增 资完成后，目标公司的股本总数为—万股，注册资本总额为人民币—万元。目标公 司全体原股东不认购本次新发行股份。 甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购目标公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特 订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第1条定义 1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： A物瞄方 指甲方、乙方、丙方  标司公 目公或司 指丙方：—股份有限公司 本协 议 指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约定事项共同签订的补充协 议和相关文件 本次 交易 指甲方认购目标公司新发行股份的行为 工作 日 指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的时间 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及 台湾地区 元 中华人民共和国法定货币人民币元 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行 为 投资 价格 指甲方认购目标公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是目 标公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议，甲方的投资价格为人 民币—元 净利 润 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的归 属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如 公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后 孰低数） 净资 产 是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审计的合 并净资产 次开行票上 首公发股并市 目标公司在—年—月—日前首次公开发行股票并于上海或深圳证券交易 所挂牌上市 第2条业绩保障条款 2.1本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了—年度的经营目标为：扣除 非经常性损益的合并报表税后净利润人民币（大写）—元（￥_）（经各方认可 的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义 务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常 性损益的合并报表税后净利润低于人民币—万元（经各方认可的审计机构审计）， 则公司估值调整为 ，甲方可选择： 调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后—个月内退 还本轮甲方相应多付的投资款。 乙方无偿转让_%股份与甲方。 2.2如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币—万 元(经各方认可的审计机构审计)，则公司估值调整为—，调整后各方股东所占 股东比例保持不变，甲方须在审计结束后—个月内支付本轮甲方相应少付的投资 款。 第3条股权回购 3.1如果公司不能在_年_月—日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市， 甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购的书面通知当日 起—个月内需要付清全部回购款。 3.2股份回购价格按以下两者最大者确定: 甲方按年投资回报率_%计算的投资本金和收益之和(包括已支付给甲方税 后股利)； 回购时甲方对应的经评估(评估机构由双方认可)后的净资产。 第4条提前回购 4.1当出现下列重大事项时，甲方有权要求乙方及丙方提前回购投资人所持有的全 部股份： 公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的_%。 乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入 时。 以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包 括战略投资者。 第5条违约责任 5.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的 履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款， 均构成违约。 5.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额_%o 5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守 约方造成的损失。 5.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权 利。 5.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该 项权利或其他权利。 第6条合同变更与解除 6.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签 署书面协议后方可生效。 6