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双重股权结构下表决权问题研究 摘 要 双重股权被当作是加权表决权的股票或者是含有不平等表决权利的股 票，给特定持股人赋予某种相比于普通股更为优先的股票层级，这些手持 特定股票的股东就可以借此来控制公司并且不用过多考虑普通股股东的态 度。一个公司的创始人通常情况下都被当作是公司成功经营的关键性因素， 他们需要特殊的股权保证自己决策的落实；企业在首次公开发行股票的时 候不得不去扩充资金池，为了吸引大额投资，双重股权的设立显得十分诱 人，投资者也希望获得更多权重的股票来稳定降低自己投资金额的风险； 一般而言，公司发起创立人都不希望权利被转移导致自己被实际架空，故 而寻求某种制度作为防御机制或者可以对其他股东形成制衡的行为就显得 尤为必要。通过双重股群结构就可以实现两方的需求，授予发起创立人优 越的股权让他们保持对公司的实际控制，同时让外来投资者获得参与公司 发展管理的机会。 论文的主要目的就是为我国大陆引进这种制度明确一些关键性的问题。 首先，介绍双重股权结构在当前引进的必要性，在世界新型冠状病毒疫情 和俄罗斯与沙特石油大战背景下，新兴科技公司可以在四次美股熔断、中 国市场遭受波及的情况下表现比大多数A 股的传统结构公司优秀，双重股 权结构功不可没，该结构下表决权的设置问题更成为关键。其次，回顾对 双重股权结构的表决权合理划分争论，以及随着时间的推移简单回顾了世 界各个法域下双重股权结构公司的表现。再次，重点围绕双重股权结构本 身分析利弊。中间穿插结合介绍一些案例研究，针对双重股权结构公司如 I 摘要 何对投资者造成影响的问题进行明确，用来防范风险。最后，给出了在双 重股权结构公司日益盛行的情况下相关制度设立的针对性意见。 具体建议分成如下三部分。首先，硬性规则。强制引入第三方监管的 法律规定；准入标准具体化以符合投资者需求；强制性共同管理法律规定， 包括投票差异法定上限、规定双重股权结构下新表决权股票种类数目等。 其次，柔性规则。法定限时削弱转化；法定事件削弱转化；法定紧急状况 临时恢复到传统结构。最后，特殊必要措施。对双重股权结构公司进行特 有标记；设立单独的板块风险信息提示，包括特殊信息披露制度、特殊股 权转让限制。 关键词：双重股权结构；表决权扩张；表决权限制 II 目录 目 录 引言1 一、双重股权结构的研究背景2 （一）当前研究双重股权结构的时代背景2 （二）双重股权结构下的表决权类型4 二、双重股权结构下表决权制度的实证分析6 （一）采用双重股权结构运作的公司案例简述6 1.阿里巴巴公司案例6 2.Facebook公司案例6 3.麦格纳公司案例8 4.小米公司案例8 （二）针对案例中关于双重股权结构使用做法的问题9 1.双重股权结构表决权差异导致代理成本增加9 2.对优势股股东问责机制不完善10 3.双重股权结构改制困难11 4.双重股权结构公司长期性问题较多11 5.双重股权结构容易引起恶性竞争13 三、构建双重股权结构下表决权制度必要性与可行性分析15 （一）我国建立双重股权结构制度的必要性分析15 1.对表决权进行控制的必要性15 2.双重股权结构表决权差异符合投资者预期16 3.双重股权结构表决权多样化增强防范市场异常风险能力16 4.采用双重股权结构挂牌上市的公司市场表现优异16 5.表决权差异化增强市场独立性，减少政府对市场干预19 6.双重股权结构表决权多样化满足新型市场主体的需求20 （二）我