地产项目收并购模拟清算.pptxVIP

地产项目收并购模拟清算相关问题实操分享;声 明;目 录;;;;;哪些人关注项目模拟清算？;;;w公司：缺钱，有地，无品牌，善长一级开发，不在意业绩 S集团：不缺钱，有品牌，缺项目，快周转，善长二级开发，冲业绩，冲排名 现W公司与S集团公司达成如下合作要点： 分业态合作。 二期住宅及商业可售部分，S集团以固定总价包干土地成本收购，总对价款约15亿元，该部 分由S集团开发投资，开发后由S集团对外销售，享受该部分的开发利润。其他部分仍由W公司销售或自持， 自负盈亏。 包干地价。W公司保证向S集团提供15亿元可税前扣除的全额土地成本发票，若不能提供，则S集团按15亿 元土地成本进行模拟清算，并分配利润后退出。 名义股权。为保证S集团对本一期和二期项目的并表，S集团要求持有项目公司不少于51%的股权，但该 51%的股权为名义持股。除住宅和商业外，S集团不享受一期和二期除住宅和商业以外的利润。 代建代融。 S集团可为W公司就其自持和销售部分开发产品部分提供代建代融支持，按其集团统一对外利率 标准收取约定利息，W公司应提供担保。;1、同一公司拥有种业态，如何在不剥离条件下实现部分业态的合作？;核心条款示例;;分地块合作的内部报表体系;1、同一公司拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现部分地块的合作？;核心条款示例;核心条款示例;;1、土地成本包干的具体类型？;;6、拆迁安置补偿款如何支付？？;;一、合作方有意向自持物业，如何实现其诉求？ 如建成的商业物业直接过户至合作方名下，将涉及较多税费，通常可采用由合作方通过目标公司自持该部分商业物业，我 方收取分配的利润后，退出目标公司的方式以实现上述目标。 二、合作方自持物业的成本如何承担？ 该部分商业物业实质上为合作方“回购”，相对应的成本及目标公司视同销售可获得的收益应由合作方承担，如本案例中， 该部分商业由合作方按照“综合开发成本（依合作价格计算的土地成本+开发建设成本+按建筑面积分摊的费用，下同） +10%销售净利润”进行“回购”。 合作方应承担的上述费用，在目标公司向其回笼股东投入或分配利润时，应扣留上述费用，确保目标公司无需额外支付上 述费用，以保障我方顺利获得应分配的利润。 三、如何确保我方获得约定利润后，顺利退出？ 除合作方自持的商业物业外，在其他可售物业达到预定的销售比例后，我方对已售部分对应的利润进行分配，并对未售部 分约定计价原则，由合作方回购我方股权，我司退出目标公司。;四、利润分配及退出 1、项目可销售的面积销售超过95%，且达到交房条件后，乙方有权要求目标公司按本合同约定的土地成本(楼面地价 6800 元/平方米)和实际开发成本（不含乙方全面完整接收目标公司及目标地块前的资金成本，但是乙方同意分担在本协 议签订前，目标公司前期工程投入产生的利息）按甲乙双方持股比例结算(测算)分配已销售部分的利润。乙方先行分配 利润后，有权要求甲方以“注册资本金原价+预估剩余物业对应乙方应分配利润（剩余物业利润按物业综合开发成本 *10%计算）”的价格将所持目标公司 51%股权进行回购，乙方退出目标公司，除留用 1-2 名人员办理产权总登、工程 维护、成本结算以外，其他员工的劳动关系均由乙方负责解除，若存在劳动纠纷及赔偿全部由乙方承担。由甲方继续持 有目标公司进行经营，并享有其余利润。 2、鉴于甲方需以目标公司名义自持 30000 平方米的商业，经双方协商一致， 在利润结算和分配时，甲方需用其前期股 东投入和股权对应的利润或自行融资用于承担该自持商业部分综合开发成本的资金，同时按“综合开发成本+10%的销 售净利润”价格进行“回购”，对应利润通过利润分配的方式支付给乙方。如甲方融资不足或无法融资的，不得回笼其 前期股东投入和分配利润，仍不足以支付该“回购”价款的，乙方有权要求代为以甲方自持商业进行融资，相应的成本 和责任由甲方承担。 3、乙方应在签署股权转让协议并取得相应的利润和股权转让款后完整移交保管的目标公司公章、财务章、合同章等乙 方单方保管的所有资料及双方共管资料。;谢谢大家！