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信托机制在管理层收购中的应用 假定目标公司为一个有限责任公司，管理层欲对其进行收购并控股，即收购该公司 51%的股权。参与该管理层收购计划的管理人员包括董事长、总经理、副总经理等高层管 理人员和其他中层管理人员 50 人。高层管理人员计划持股比例较大，所需资金较多，因 自有资金有限， 故求助于信托投资公司。 信托投资公司向社会推出了针对目标公司的集合 资金信托计划， 筹得 20 名高层管理人员收购所需资金的 90%，其余 10%由这些高层管理人 员自筹。信托投资公司将这 90%的资金贷给高层管理人员，贷款利率为 6%，期限为 5 年， 高层管理人员以自己取得的股权作为贷款的质押担保。 50 名中层管理人员所需资金由于 数额不大，以其自有资金支付。 我国公司法规定，有限责任公司的股东不得超过 50 人。为使收购合法，采取了以下 方法，公司高层管理人员 20 人为直接持股人， 余下 50 人将自筹资金委托给该信托投资公 司，信托目的为收购目标公司的股权。信托投资公司成为该目标公司的名义股东，代表这 50 人参加股东会，收取适当的信托管理费用。 这个案例似乎有些复杂， 为了更好地理解， 我们先来分析一下其中的法律关系。 第一， 投资者参与集合资金信托计划， 两者之间是信托法律关系， 此时，信托投资公司是受托人， 投资者为委托人，一般情况下也是受益人。第二，信托投资公司将筹集到的资金贷给目标 公司的高层管理人员， 两者之间签订了贷款合同， 高层管理人员以自己取得的股权作为贷 款的质押担保， 此时，信托投资公司是债权人和质权人， 高层管理人员是债务人和出质人。 第三，中层管理人员将资金委托给信托投资公司，此时，两者之间是信托法律关系。中层 管理人员是委托人和一般情况下的受益人，信托投资公司是受托人。 1 以上案例是笔者设计出来以说明信托在管理层收购中的作用的。 可以看出， 信托在管 理层收购中发挥的作用主要有二： 其一是为管理层收购提供合法、 通畅的融资渠道。 信托投资公司可以接受机构投资者 的委托，为管理层收购融资。这种情况下的信托投资公司比较被动。还有一种是本案例中 的做法， 即依据 2002 年 7 月 18 日中国人民银行总行以 7 号令形式颁布的 《信托投资公司 资金信托管理办法》，为管理层收购发行私募性质的集合资金信托计划。日前，新华信托 投资股份有限公司就发起设立了国内第一个针对管理层收购的集合资金信托计划， 该资金 信托计划包含三个子项目：上市公司 MBO资金信托计划、国企改制 MBO资金信托计划、高 成长企业 MBO资金信托计划。 该信托计划目的是委托人将其合法拥有的资金委托给受托人 进行管理， 形成具有一定投资规模和实力的资金组合， 由受托人以贷款、 股权投资等方式， 运用于上市公司、国企改制、高成长企业的管理层收购项目，通过回收贷款本息、转让股 权等方式退出投资，为委托人获取投资回报。信托计划的规模是 5 亿元人民币，其中上市 公司 2 亿元，国企改制 2 亿元，高成长企业 1 亿元，以实际募集资金为限 ; 各信托计划项 下的信托合同不超过 200 份，信托期限为三年。信托收益包括贷款利息收入、股权投资分 红、股权转让差价收入以及其他收入。 本信托计划为委托人确定用途、 由受托人集合管理、 运用、处分资金信托。 信托融资方式具有如下特点：首先，信托