知名央企上市公司关联交易管理制度.docxVIP

××××××股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 为规范×××××××股份有限（公以司下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市 规则》（ 2012 年修订）（以下简称《上市规则》 ）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《××××× 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二章 关联交易管理的组织机构 第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门， 在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。 董事会办公室主要负责关联人的分析确认、 关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织， 以及信息披露工作。 每季度更新关联方名录， 并将关联方名录下发至各单位。 第二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、 核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法律部门应当为关联交易的判断提供意见。 第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、 分析，并按照本制度的规定， 保证关联交易决策程序的履行，并按本制 度的规定进行披露。 第三章 关联人与关联交易 PAGE PAGE 10 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五） 中国证监会、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等。 第六条 公司与本制度第五条第 （二） 项所列法人受同一国有资 产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系， 但该法人的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人， 视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后， 或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一； （二）在过去 12个月内， 曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。 第九条 关联关系是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上海证券交易所备案。 第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公 司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 主要包括以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项， 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务