优先股为什么不“普通”归类.pdfVIP

优先股为什么不 “普通 ”？ 编者按：近期，陆续有多家上市公司发布优先股发行预案的公告， 5 月 9 日，上海证券 交易所发布了《优先股业务试点管理办法》，规定了有关优先股上市、交易、转让、信息披 露等事项。 对于投资者而言，这也意味着投资又多了一种选择。在境外市场，优先股作为一 种成熟的投资产品已存在多年。目前，我国市场上许多投资者对于优先股还不是十分熟悉， 本期《投资者之声》，我们就来聊聊优先股。 一、什么是优先股？投资者持有优先股享受哪些 “优先 ”的权利？ 所谓优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其 他种类股份。 优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产， 但参与公司决策管理 等权利受到限制。 投资者持有优先股，相比普通股，享有以下的 “优先权 ”。 一是优先分配公司利润。上市公司在发行优先股时，应当在公司章程中约定向优先股 股东支付的股息率。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。 具体到优先股股息率的计算方式和利润分配相关事项，投资者可以查阅公司章程。 二是优先分配公司剩余财产。优先股股东的另一项权利是优先清偿公司剩余财产的权 利，也就是在公司因为解散或者破产等原因进行清算时， 公司财产在按照公司法和破产法有 关规定进行清偿后的剩余财产， 应当先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清 算金额， 不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 这也就是说， 只有在优先股股东获得 清偿之后，普通股才能参与公司剩余财产的分配。 值得注意的是，通常情况下，优先股股东所持有的股份没有表决权。 二、为什么优先股股东一般不享有表决权？在什么特殊情况下可以恢复表决权呢？ 股东表决权是指股东对于公司股东会议表决议案享有的决议权。股东表决权是投资者 作为股东参与公司治理的一项重要权利。 股东通过行使表决权， 使得自己内在的需求转化为 具有法律意义的行为，能够对公司合并、分立、解散、公司章程的变更等产生法律约束力。 根据权利与义务相对等的原则，与优先权相对应的则是优先股股东的权利受到一定限 制。通常，优先股股东不享有表决权，但是作为对价而享有利益分配上的优先权。这样，利 益分配上的优先权也被看作股东不享有表决权的补偿。 由于股东大会决议事项可能直接关系优先股股东权益或对其权益产生重大影响， 所以， 优先股股东表决权的限制也并非绝对。为此， 《优先股试点管理办法》明确规定，当股东大 会就几类特定事项进行表决时， 优先股股东有权出席股东大会会议， 相关事项还须经出席会 议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过， 主要包 括：修改公司章程中与优先股相关的内容； 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 公 司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。 此外，为保护优先股股东权益，《优先股试点管理办法》还规定，在公司累计三个会 计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的， 优先股股东有权出席股东大会， 每 股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。 对于股息可累积到下一会计年度的优先 股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。 对于股息不可累积的优先股， 表决权恢复直至 公司全额支付当年股息。 三、优先股与债券有什么区别？ 由于优先股是独立于普通股的类别股票，具有一定的债券属性。接下来我们将为您比 较这两者的不同。