公司企业制度-合同管理办法.docVIP

PAGE 法务人员合同审查通用指引 1. 总则 1.1 为控制合同风险，实现合同目的，对合同审查工作做系统性整理，形成指导性意见。现下发合同审查通用指引，本集团及成员单位审查合同依据本指引进行。 1.2 本指引所称合同审查分为形式审查及实质审查。 形式审查，主要是指依据公司的管理制度及流程规定，对合同前置审批流程、合同资料、文本表述、逻辑结构等内容的审查，该项审查一般不涉及具体的法律实体问题。 实质审查，即狭义上的合同法律审查，是指依据法律法规的规定，对合同内容的合法性、合规性、完备性、明确性、严谨性等方面的审查。 合同审查的组织机构为本集团法律中心及成员单位法律部门，其他职能部 门予以密切配合。 2. 形式审查 2.1 形式审查主要依据公司内部的规章制度及流程规定，如合同管理办法、合同审批流程、采购管理办法、招投标管理办法等进行（建议根据公司现有规定修改）。 2.2 形式审查主要包括前置审批流程审查、报审资料完整性及符合性审查、合同文本形式审查等内容。 前置审批流程审查应注意： 2.3.1 审查合同审批表的填写是否规范准确； 2.3.2 审查合同的形式选择是否合规，如是否按照要求使用公司已经指定的合同范本； 2.3.3 审查合同项目是否具备签约的依据，即是否通过公司立项审批或具备上级公司文件； 审查合同签订主体的选择方式是否符合公司的管理规定； 2.3.5 审查合同选择的审批流程是否正确； 2.3.6 审查授权委托手续是否完备。 2.4. 报审资料完整性、符合性审查应注意： 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.5. 合同文本形式审查应注意： 2.5.1 审查合同文本结构是否完备，即合同开头、正文及结尾是否完整； 2.5.2 审查合同当事人的基本信息是否正确； 2.5.3 审查合同当事人及相关主体在文本中的称谓是否前后一致，简称是否得当； 2.5.4 审查合同金额是否准确一致； 2.5.5审查合同期限的表述是否准确且前后一致； 2.5.6 审查文本行为逻辑是否前后一致、约定是否明确； 2.5.7 审查合同条款序号是否连续，合同条款指代（对应关系）是否准确； 2.5.8 审查格式是否规范、整齐、美观； 2.5.9 审查数字区间的表述是否明确； 2.5.10 拷贝范本或惯用文本起草合同时，审查相关信息是否前后一致； 2.5.11 使用范本起草的合同，审查文中空白项是否填写清楚完整； 2.5.12 合同是否列明了附件清单且与实际送审附件内容一致； 2.5.13合同双方当事人是否在合同上已经签字或盖章； 2.5.14 签字人是否法定代表人或授权代理人； 2.5.15单位对方的法定代表人或负责人签字是否与营业执照上的名字一致； 2.5.16自然人对方的签字是否与身份证上的名字一致； 2.5.17 合同签署部分对方当事人的盖章是否正确； 2.5.18 审查授权代表的签字是否与授权书上的受托人的名字一致； 2.5.19 前述部分的签章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致； 2.5.20审查合同文本及附件是否页签或加盖骑缝章； 2.5.21其他与合同文本形式有关的问题。 2.6 除特别要求外，合同形式审查应于与合同实质审查相结合进行。 3. 实质审查 3.1合同实质审查的依据为《中华人民共和国民法通则》（简称《民法通则》）、《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）等法律法规。 3.2合同实质审查主要包括合同主体审查、合同内容审查、合同具体条款审查、 合同订立程序审查等内容。 4.合同主体审查 4.1 合同主体审查的目的是保证合同主体签约资格的合法性。 4.2 合同主体为自然人的，应审查该自然人是否具备完全民事行为能力，是否具备合法有效的授权委托书。合同主体为企业法人的，应注意审查： 是否依法设立并领取法人营业执照； 特殊行业的主体，是否具有从事合同项下行为的行政许可和资质； 营业执照、行政许可或资质证书是否依法进行年检； 经营范围或业务范围是否与合同内容相符； 其他可能影响主体资格的事项。 4.8 合同主体为非企业法人，应注意审查： 4.8.1机关法人是否具备合法有效的《组织机构代码证》； （一）事业单位法人是否领取《事业单位法人证书》； （二）社会团体法人是否领取《社会团体法人登记证书》； 合同主体为非法人组织、机构的，应比照《民法通则》及其意见予以审查。 4.8.2 审查合同主体是否具有签约资格，还应结合合同内容审查其与合同标的之间的关系，审查其是否对合同标的享有所有权、使用权、处置权、支配权、收益权等，是否与其他关联合同相冲突等。 5. 合同内容审查 5.1合同内容审查的主要目的是保证合同内容的合法性、合规性。 5.2合同内容审查应注意： 5.2.1合同名称是否适当，是否与