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转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同（中速船用主机） 合同编号：? ??? ?? 甲方（技术受让方）： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 联系方式： 乙方（技术转让方）： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 联系方式： 第一条 技术名称、资料 ? ? ? ??贸易有限公司（以下简称“甲方（技术受让方）”）和? ??? ??公司（以下简称“乙方（技术转让方）”），经过友好协商，同意合资经营? ??? ??厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下： 1.1 乙方将向甲方转让生产下列型号中速船用主机（以下简称合同产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下： ? ??? ??中速船用主机； ? ??? ??中速船用主机。 1.2 “技术文件资料”的定义、范围及交付： 本合同1.2所指的技术资料（以下简称“资料”）定义是乙方提供合同产品的技术资料由三大部份组成：即乙方现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。 1.2.1 一般技术资料包括： （1）? ??? ??中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）； （2）? ??? ??中速船用主机的主要零部件的技术规范； （3）合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。 1.2.2 产品设计图纸： 乙方提供合同产品的产品设计图纸应包括： （1）合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）； （2）合同产品的计算资料和计算书； （3）有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单； （4）试验台设计图纸及其技术文件。 1.2.3 生产技术资料： 乙方提供的合同产品的生产技术资料应包括：合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。 1.2.4 资料的修改： 若乙方采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给甲方。 1.2.5 资料的提供方式： （1）对一般技术文件应提供? ??份蓝图或同等数量的清晰的复制图； （2）对产品设计图纸应提供? ??份生产底图及? ??份蓝图； （3）对生产技术资料应提供两份蓝图； （4）对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。 1.2.6 资料的交付进度： （1）根据资料定义的规定，为生产? ??? ??型中速船用主机的需要，乙方在签订合同后? ??天内需向甲方交付合同产品的全部技术资料和全部图纸； （2）根据资料定义的规定，为生产? ??? ??型中速船用主机的需要，乙方在签订合同后于? ??年? ??月? ??日前，需向甲方交付合同产品的全部技术资料和图纸。 1.3 甲方将生产的产品向乙方返销如下： ? ??? ??型中速船用主机 ?每年? ??台； ? ??? ??型中速船用主机 ?每年? ??台。 1.4 以补偿贸易进行合作生产期限为? ??年，? ??年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过? ??年。 第二条 转让技术秘密和技术文件 2.1 乙方向甲方提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料，必须和乙方目前使用的资料内容相同。 2.2 合同产品资料的审核和验证： 乙方对提供给甲方的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当乙方接到甲方通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。 2.3 在合作生产期间，乙方将以最优惠价格向甲方提供甲方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。 2.4 乙方保证向甲方转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。 第三条 价格和支付方式 3.1 为了支付转让2.1条款中所规定的? ??? ??型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，乙方应向甲方支付费用如下： ? ??年$? ?? ? ??年$? ?? ? ??年起以后的? ??年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费为? ??％。 3.2 合同签署生效后? ??天内，甲方按照由? ??? ??银行提交的乙方下列单据，予以第一次支付总金额的? ??％，即$? ??。 3.2.1 根据附件? ??? ??要求，提供第一批资料的空运提单； 3.2.2 经甲方确认的? ??? ??银行出具不可撤销的保函正副本各一份； 3.2.3 乙方的商业发票一式两份； 3.2.4 乙方即期汇票一式两份。 3.3 于? ??年?