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企业重组的形式（三） 公司控制 溢价购回 停滞协议 反接管条款修订 代表权争夺 第七十一页，共一百二十五页。 企业重组的形式（四） 所有权结构变更 交换发盘 股票回购 转为非上市公司 杠杆收购 第七十二页，共一百二十五页。 天津大港油田集团及其所属关联企业收购 ——爱使股份有限公司案例研究 第七十三页，共一百二十五页。 一、案例介绍 (一)各关联主体的基本情况 上海爱使股份有限公司（600652） 1、爱使股份创建于1984年，是上海市首批股份制 试点企业. 2、于1990年12月在上海证券交易所挂牌交易，全 部为流通A股. 3、公司主营业务一直不突出，97年主营业务亏损， 靠投资收益支撑净资产收益率达到10%。 4、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致 利润滑坡. 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第七十四页，共一百二十五页。 大港油田集团有限责任公司 1、大港油田始建于1964年，隶属于中国石油天然气集团公司(原石油工业部)，是全国石油系统第一个整体通过ISO9000国际质量认证的国有特大型石油天然气勘探开发联合企业，也是国务院首批确立和全国百家建立现代企业制度试点企业。 2、大港油田在全国陆上21个油气田中列第3位，在全国最大的500家工业企业中列第59位。 第七十五页，共一百二十五页。 爱使股份有限公司 大港油田集团有限责任公司 天津炼达集团 有限公司 天津大港油田 重油公司 港联石油产业 股份有限公司 控制权 收购 反收购 第七十六页，共一百二十五页。 （二）过程描述 通过二级市场购入爱使股份流通A股，两家大港油田关联企业于7月1日便一举成为爱使股份的第一大股东。 第七十七页，共一百二十五页。 章程之争 　爱使股份： 根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件: 　第一，合并持股不低于10% 　其二，持股时间不少于半年 又根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额；根据《公司法》，董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。 　大港油田集团： 截至7月31日，总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求。 根据《公司法》，公司股东作为出资人按投入公司的资本额享有所有者的资本受益、重大决策和选择管理者的权利。 《爱使股份公司章程》把股东行使董事提名权的持股条件规定为10%缺乏根据。 第七十八页，共一百二十五页。 入主爱使成功 原第一大股东乐见 其成、不设置障碍 延中实业 来自大港及关联企业的六名 候选人作为新增董事进入爱 使股份董事会。 原13名董事予以保留。 以大港油田为主的新爱使股 份的经营领导班子正式成立 积极协调，促 使双方友好合作　 政府 新闻媒体、舆论 压力作用促成 宣传媒体 小型投资顾问公司 大券商联合策划 中介机构 第七十九页，共一百二十五页。 二、收购成功的原因分析（一）收购方式得当 大港的战略目标实现，上市是必由之路。 实现上市 申请额度 并购上市公司 （买壳上市） 股票市场机制的额度控制政策， 大港申请上市额度近一年未成功 １、买空壳 ２、买半实壳 ３、买实壳 ４、无偿划拨，借壳上市 ５、通过二级市场收购 第八十页，共一百二十五页。 买空壳 买半实壳 买实壳 通过二级 市场收购 无偿划拨 借壳上市 ３主要难点： 在国内证券市场上，购买空壳公司没有经验可借鉴，不可知因素大，风险不可控。且脱壳过程中对当地政府的依赖程度很高。 原控股方在脱壳过程中，需买壳方协助，会增加买壳方的成本。 空壳公司若失去配股资格，按政策要三年才能恢复配股资格。 空壳公司的债务一般较沉重而且债务种类、数量繁多，与债权人取得协调一致的难度很大，时间长，有诸多不可控因素。 １空壳公司： 公司经营状况极差，连续亏损或净资产低于面值，公司净资产已经没有任何经营价值，依靠其自身力量不能改善处境的上市公司。 ２面临的问题： 空壳公司原有资产已无价值，原控股方应承担原有不良资产和债务的剥离及人员安置工作，买壳方付出的代价是：补偿对方脱壳成本。 第八十一页，共一百二十五页。 买空壳 买半实壳 买实壳 通过二级 市场收购 无偿划拨 借壳上市 1 半实壳公司： 是指那些现有资产仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司达到配股资格的公司。比较典型的是那些净资产收益率连续两年在10%以下甚至5%以下的微利公司。 2 收购优势： 此类公司多，选择余地大 买壳价格容易确定，谈判进程快，保密程度高 投入无需太多，经营得当可实现多元化经营，当年可达配及格股线 3 收购劣势： 隐性不良资产和潜亏可能一直被掩盖，介入的风险较大。 半实壳公司主业与买壳方的主业可能不