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第十五章公司合并、分立和组织变更 第十五章公司合并、分立和组织变更 第十五章公司合并、分立和组织变更 精选文档就在这里 -------------各种专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，无奇不有-------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ -- 第十五章公司合并、分立和组织更改 第一节公司合并 一、公司合并的观点和特色 （一）公司合并的观点 公司合并是指两个或两个以上的公司经过订立合并协议，  依公司法的规定，不经过清理 程序，直接合并成为一个公司的法律行为。  公司合并采纳汲取合并和新设合并两种方式。  在 汲取合并中，参加合并的一公司汲取其余公司，被汲取的公司解散。在新设合并中，参加合 并的两个以上公司合并为一个新公司，参加合并的各公司解散。在公司合并中，因合并而消 失的公司的财富、债权债务，由合并后存续的公司或新设的公司承袭。 （二）公司合并的特色 1．公司合并的主体是公司，是两个或两个以上公司之间的行为 2．公司合并一定依法定程序进行 3．公司合并必定惹起一个或一个以上的公司消灭 （三）公司合并与股权收买、财富收买的差异 1．公司合并与股权收买 股权收买是指收买者以现金、股票或其余有价证券为对价，向目标公司的股东购置股份， 获取目标公司所有或部分股份，从而获得对目标公司的控制权。在股权收买中，交易的主体 是收买公司与目标公司股东，交易的对象是目标公司股权，收买方最后获得的是对目标公司 的控制权。 公司合并与股权收买作为两种不一样的法律行为，存在好多重要差异。 （1）主体不一样 公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。股权收买是收买公司与目标公司 股东之间的交易行为，主体是收买公司与目标公司股东。在协议收买中，收买方要同目标公 司股东订立合同；在要约收买中，收买方要向全体股东发出收买要约。无论哪一种方式，股份 的销售者都是目标公司股东。 （2）效劳不一样 ---------------------------------------------------------精选文档 --------------------------------------------------------------------- 精选文档就在这里 -------------各种专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，无奇不有-------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ -- 公司合并的效劳是公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人品。在汲取合并中， 被汲取的公司解散，丧失法律人品，并入存续公司。在新设合并中，合并各方解散，丧失法 律人品，新设公司代替合并各公司。被解散公司的债权债务由合并后存续公司或新设公司承 担。 收买的效劳是目标公司控股股东发生变化，而目标公司自己依旧存续，不发生变化。 （3）性质不一样 公司合并一定由两方达成合并协议，是两方同等磋商、自发合作的结果。在股权收买中， 收买者与被收买的目标公司的关系就不尽相同。当被收买公司的管理层对收买响应并踊跃配合时，收买就呈“友善”收买性质。当被收买公司管理层拒绝、阻挡收买时，收买就呈“敌意收买”的性质。 （4）控制程度不一样 在公司合并中，被合并公司完整并入存续公司或新设公司，由存续公司或新设公司获得被合并公司的所有财富、权益义务，被合并公司作为存续公司或新设公司的一部分而完整受其控制。在股权收买中，收买方既能够收买目标公司的所有股份，从而完整控制目标公司，也能够只获得目标公司50%以上的股份，而获得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的 “合资经营”。 （5）程序与法律合用不一样 公司合并作为一种法定合并形式，一定严格执行法定程序，从董事会提出合并方案、股东会或股东大会对合并做出特别决策、合并各方签署合并协议到办理合并登记等都要恪守公 司法等相关法律规定的程序。而股权收买不需获得目标公司管理层、权益机构的赞同，不需实行债权人保护程序等合并程序。 2．公司合并与财富收买 财富收买，是指购置方以现金、股票或其余有价证券为对价，收买卖方公司所有或实质所有的财富而接收卖方公司的营业。 公司合并与财富收买的差异在于: