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董事会与管理层职责与权限 一、董事会与管理层之间的关系界定 从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理结构中，董 事会处于中间层，上受控于股东会，下控制管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。 在董事会-管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管理层具体执行决策， 组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定 其报酬来发挥其经营管理的功能。 从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘公司管理层，并决定 其报酬；审议和批准管理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方 案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。管理层由董事会聘任，对董事 会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理 规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。 董事会与管理层的权责划分 权责 董事会 管理层 类型 1.执行股东会决议，并向其汇报工作； 1.执行董事会决议，并向其汇报工作； 2.提出公司的发展方向、发展目标； 2.实施董事会批准的战略方案； 战略 3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革改 3.控制战略实施过程。 制、公司内部合并与分立、对外兼并与联合、 定位 多元化经营等），报股东会批准； 4.跟踪监控战略实施过程； 5.对战略实施结果进行评价。 1.审议并决定管理层提出的年度经营计划 1.制订年度经营计划，提交董事会决议； 经营 2.在实施年度经营计划和战略方案过程 管理 中，配置人、财、物，制订各项规章，保 证计划和方案的实施。 1.提出公司预、决算方案，执行董事会预、 1.审议并决定公司预、决算方案； 决算决议； 财务 2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案； 2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表； 投资 3.审核并决定对内、对外大额投资 3.在董事会授权范围内决定对内、对外投 资。 1.决定公司内部管理机构的设置； 1.拟定公司内部管理机构设计方案； 组织 2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任 2.提出副总经理和财务负责人人选； 副总经理和财务负责人； 人事 3.聘任和解聘其他员工，决定员工报酬， 3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的激 并制定员工的奖惩考核制度 励和约束机制 二、董事会对管理层实施考核 对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利，是要让董事会成为公司 的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对管理层形成有效的激励和制约，以确保股东 利益最大化。 一般情况下，董事会考核管理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。 董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括 总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。董事会对管理层的考 核过程可分为三个阶段 :在年度开始时确定考核目标,在年中考核绩效,在年末评 结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学