上市公司并购中的财务运作及会计处理.pptVIP

04年与六家愿意并有能力参与徐工机械改制 卡特彼勒公司 美国国际投资集团 凯雷投资集团 摩根大通亚洲投资基金 花旗亚太企业投资管理公司 卡特彼勒公司是世界著名的重工业企业 目的：徐工仅仅成为其在中国的代理商 全球最大直接投资集团——美国凯雷投资集团（The Carlyle Group），又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团。04年拟收购徐工集团85％的股份 其中采用杠杆收购的方式持股60％-80％，（绝对控股徐工集团） 第二十九页，共四十三页。 “溢价收购”还是被“贱卖”？ 徐工评估的净资产有14个亿，而20多亿（3.75亿美元）的交易价高于净资产10个多亿 “溢价收购”为什么还被冠以“贱卖”的帽子呢？ 第三十页，共四十三页。 实务中项目评估环节中的问题 并购与战略规划脱节 项目评估未阐明并购活动与企业面临的战略选择之间的关系 项目评估过程未得到决策层参与和重视 评估过程没有设置有效环节，保障董事会、总经理以及相关总部职能部门、事业部负责人的指导、监督 评估分析和决策标准的科学性、客观性、全面性较低 财务预测主观性强，缺乏市场依据和敏感性分析，对经营风险估计不足 可研报告内容空白明显，决策事实依据缺乏（如：部分可研报告不包含购公司的历史财务数据） 分析工具单薄，财务分析方法片面 并购风险巨大 财务评估、控制形同虚设 整合后经营目标、业绩期望难以实现 第三十一页，共四十三页。 上市公司并购中的 财务运作及会计处理 第一页，共四十三页。 主要内容 一、上市公司并购的政策及趋势 二、上市公司并购程序及资金筹措 公司并购的程序 公司并购的支付方式 公司并购的资金筹措 三、公司并购过程中的财务分析及财务整合 价值确定 成本分析 风险分析 财务整合 四、公司并购后的会计处理 权益结合法 购买法 第二页，共四十三页。 （一）上市公司并购相关政策的回顾总结 （二）近期法规对上市公司并购实践的推动 （三）上市公司并购活动的趋势分析 一、上市公司并购的政策及趋势 第三页，共四十三页。 上市公司收购的发展 政策演变 萌芽阶段（1993-1996） --市场自发探索 --第一起举牌收购、协议收购 谨慎对待 --《暂行条例》 --《信息披露实施细则》 --《国有股权管理暂行办法》 互 动 活跃阶段（1997-2000） --收购重组成为市场热点 --不规范问题日渐突出 纵深发展阶段（2001～） --多层次展开 --战略性并购重组 鼓励促进 --《证券法》 引导推动 --《重大资产重组程序》 --《收购管理办法》 --《信息披露办法》 --《向外商转让的通知》 第四页，共四十三页。 两点总结 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元,比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时的股价高得多（不足4元） 上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展 MBO 2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定” 2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股权但不得控股或相对控股（《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》） 第五页，共四十三页。 （一）上市公司收购相关政策的回顾总结 （三）上市公司收购活动的趋势分析 （二）政策法规对上市公司收购实践的推动 一、上市公司并购的政策及趋势 第六页，共四十三页。 推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃 收购方主体资格放宽 明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位 收购主体范围扩大 可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场 第七页，共四十三页。 推动作用之二明确的操作指引促进并购实践的健康发展 相关法律法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架 一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公司并购提供了明确的操作指引，激发并购活动的发生 明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策突破的空间 第八页，共四十三页。 拓宽了支付方式的选择 “允许