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PAGE 1 XX集团法律尽职调查管理办法 第一章 总则 第一条 目的 为了更好地促进尽职调查业务开展，规范集团投资行为，充分发挥法务人员在集团投资经济活动中的作用，特制定本管理办法。 第二条 适用范围 在证券发行、收购兼并、重大资产重组或转让等业务领域中，非外聘律师服务情况下，由公司内部各部门组成人员对目标企业进行尽职调查工作时，适用本办法。 法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本办法仅涉及法律尽职调查业务具有普遍共性的事项。 第二章 法律尽职调查流程 第三条 准备阶段需确定事项 （一）投资中心在项目立项后，确需集团法律事务中心协调法务人员共同参与尽职调查的，需于进行现场调查前，抄送立项报告及相关资料至法律事务中心，确认以下事项： 1、尽职调查的原因：拟进行的商业交易和要求调查的原因。以准确把握公司需求，把握法律尽职调查工作的方向。 2、尽职调查所服务的交易模式：已经确定或计划采取的具体商业交易模式。以围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定法律尽职调查工作范围，最大程度降低和规避交易风险。 3、被调查企业基本情况及前期收集到的资料。 （二）法律事务中心收到以上所列示资料后，做以下准备工作： 1、确认参加尽职调查的人员数量和工作分配：根据尽职调查的范围、深度和广度，与投资中心确认参加尽职调查的法务人员名单。 2、确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查程序、参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位等内容。 第四条 制作尽职调查清单 承办法务应当根据尽职调查工作范围，并结合被调查企业和调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项： （一）尽职调查清单一般包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。 （二）集团投资类项目尽职调查一般由投资中心牵头组织，财务部门、法务部门、人事部门等多部门协同，为明确各部门分工，资料共享，法务人员在尽职调查过程中着重调查企业重大合同、诉讼、仲裁和行政处罚内容。 （三）承办法务应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，并应根据被调查企业对尽职调查清单的反馈开展下一步的尽职调查工作。 第五条 尽职调查资料获取 依据制作的法律尽职调查清单，承办法务应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意： （一）有效安排承办法务团队内关于文件索取的工作分工，避免向被调查企业重复索取； （二）充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作，提高尽职调查工作的效率； （三）重视与被调查企业总联络人建立良好的合作关系； （四）重视通过当面沟通的方式获取信息，同时应当注意此类信息的客观性； （五）负责文件获取工作的人员应当定期查看被调查企业对资料提供的回复，并对遗漏或延误进行跟进处理。 第六条 制作补充尽职调查清单 在完成上述工作后，法务人员应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断，发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。承办法务应及时将前述文件缺失情况汇总至被调查企业总联络人，并在总联络人进行甄别后，开始着手制作第一次补充调查清单。 第七条 提供补充尽职调查清单并继续索取资料 承办法务应将起草完毕的补充尽职调查清单提供给被调查企业，并确定专人联系被调查企业，督促索取相关资料。 第八条 创建文档管理系统 尽职调查承办法务团队应当建立一个新的文件档案系统，并将按照上述方式获取的所有的文件和资料存储至系统。 第九条 与公司其他部门的合作 （一）保持与参与尽职调查的公司其他部门的有效合作，就业务、财务、税务和人事等相关问题进行部门间的相互提示与信息补充。 （二）承办法务应当重视与其他尽调部门进行信息共享，并对在各自调查中发现的问题进行充分沟通，有效降低遗漏主要风险点等尽职调查风险，同时提高尽职调查的工作效率。 第三章 法律尽职调查内容 第十条 法律尽职调查的基本内容 尽调法务人员对以下事项在收到有关资料的基础上整体把控或有法律风险： （一）被调查企业基本情况：着重于对被调查企业设立、变更等历史沿革、股权(投资)结构、公司(企业)治理、相关资质、对外投资以及是否符合行业监管要求等； （二）被调查企业资产概况：被调查企业资产权属(如不动产、知识产权等)，是否存在权利瑕疵或法律障碍，相关合同、协议与安排的合法合规性； （三）被调查企业债权、债务概况和对外担保情况：对被调查企业债权、债务情况进行调查，是否存在怠于履行的债权以及或有债务，以及债权、债务的合法合规性；对被调查企业的对外担保情况进行细致了解，包括但不限于保证、抵押、质押及其他方式的权利负担； （四