新三板挂牌公司的选择国信培训资料.ppt

5、其他出资方式 如以资本公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。 第三十页，共四十三页。 常见问题 常见问题 解决方式 虚假出资 不建议推荐挂牌 抽逃出资、出资不足 应根据实际情况评估，金额重大、情节严重的，不建议推荐挂牌；金额较小的，可虑补足出资两年后申请挂牌。 程序瑕疵 应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的，可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某股东以房产投资，投资后，房产一直未办理过户手续，但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过户手续后不构成挂牌的实质性障碍。 利润转增资本未缴纳个人所得税 利润转增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承诺，明确个人股东自行承担纳税义务。 第三十一页，共四十三页。 挂牌公司的选择 第一页，共四十三页。 根据代办股份转让系统股份报价转让试点办法的规定，挂牌公司需满足 存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全， 运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得政府部门出具的非上市 公司股份报价转让试点资格确认函等五个条件。 根据上述条件，我们究竟该选择什么样的企业推荐挂牌，具体有怎样的标准呢？ 对有挂牌意向的企业，我们又该从哪些方面去考察，各个方面又应注意哪些问题呢? 对确定可以推荐挂牌的项目，具体的工作程序又是怎样的呢？ 第二页，共四十三页。 C O N T E N T S 概 要 基本概念 一 挂牌公司的选择标准 二 意向公司的考察及注意事项 三 四 推荐挂牌的主要程序 第三页，共四十三页。 一、基本概念 控股股东 控股股东，指持股比例50%以上的股东，或虽持股比例低于50%但其所持股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响的股东。 实际控制人 指能够实际支配公司行为的人。 第四页，共四十三页。 控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。 控股股东与实际控制人的关系 实际 控制人 控股 股东 自然人P 80% 其他股东 10% B公司 90% 其他股东 20% A公司 控股股东 实际控制人 自然人P 90% 其他股东10% A公司 第五页，共四十三页。 同业竞争 指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 拟挂牌主体 猪用预混料 80% 兄弟公司猪用全价料 60% 兄弟公司 各类禽类饲料 控股股东 控股型饲料集团 100% 第六页，共四十三页。 由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、 通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能 会侵害挂牌公司利益， 因此，在进入资本市场前 同业竞争的处理原则 必须消除 第七页，共四十三页。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 垂直层面 被某方控制影响； 控制影响某方 平行层面 同受某方控制影响； 与某方共同控制影响它方 控制 重大影响 同受控制 共同控制 关联方 （控股股东） 拟挂牌 主体 关联方（兄弟公司、合作伙伴） 关联方 （下属投资单位） 控制 重大影响 第八页，共四十三页。 公司的控股股东，以及其控制的其他企业 持股5%以上股东，以及其控制的其他企业 公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业 持股20％以上的被投资单位 常见 关联方 第九页，共四十三页。 关联交易 指公司与关联方发生的交易 关联交易的处理原则 重大 关联交易 对公司生产经营有 重大影响，如金额较大 的销售、采购 消除 可以保留 对公司生产经营无 重大影响，如办公场所 租赁 普通 关联交易 第十页，共四十三页。 二、挂牌公司的选择标准 （一）成立满两年 通常，我们接触到公司都是有限责任公司，成立满两年自有限公司设立之日起算。 少数情况下，也会遇到已经完成改制的股份公司，此种情形应注意， 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司， 则存续期间自股份公司完成工商变更之日起算； 如果是按照审计值折股，则自该有限公司设立之日起算。 第十一页，共四十三页。 （二）近两年，公