jd通信重组并上市项目报告.ppt

长邮通信利润情况（单位：元） 项 目 2010年度 2009年度 营业收入 196,925,050.76 148,918,957.27 　 　 　 营业利润 23,527,715.67 15,263,338.87 　 　 　 利润总额 23,288,611.30 14,725,895.18 减：所得税费用 5,873,680.10 3,195,693.39 　 　 　 净利润 17,414,931.20 11,530,201.79 　 　 　 每股收益 1.16 0.77 　 　 　 综合收益总额 17,414,931.20 11,530,201.79 长邮通信现金流量状况（单位：元） 项 目 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： - - 经营活动现金流入小计 163,028,265.05 149,471,481.99 　　经营活动现金流出小计 168,179,485.66 129,034,113.61 经营活动产生的现金流量净额 -5,151,220.61 20,437,368.38 二、投资活动产生的现金流量： - - 　　投资活动现金流入小计 5,000.00 1,460,812.25 　　投资活动现金流出小计 10,772,138.32 4,464,704.91 投资活动产生的现金流量净额 -10,767,138.32 -3,003,892.66 三、筹资活动产生的现金流量： - - 　　筹资活动现金流入小计 - - 　　筹资活动现金流出小计 7,500,000.00 6,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -7,500,000.00 -6,000,000.00 四、期末现金及现金等价物余额 17,799,863.12 41,218,222.05 1.两家公司在同一控股股东下，业务出现严重同业竞争，双方都不符合上市条件。 2.就股权结构来看，任何企业总股本低于3000万，不符合上市条件。 3.单一企业财务表现尚可，都达到了上市门槛，但是成功上市要远远高于最低门槛。 4.上市是市场竞争条件下企业做大做强的客观选择，可以有效整合现有市场资源。 5.市场经济条件下快鱼吃慢鱼，竞争对手的成长速度高于自己带来的危机。 6.双方公司资质、企业管理较好。 7.双方公司均起源于长邮，相同的成长历程奠定了相似的企业文化，容易融合。 公司若想上市，重组是很好的途径。 二、 企业重组的必要性 1.通过对现有企业存量资产的重组，可以优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业竞争力，为企业获取更大的效益和更广更远的发展机会。 2.通过重组，促使产业结构集中，消除企业之间低水平的过度竞争，取得经济效益。产生协同效应（1+12)。 3.通过重组，可以改善公司法人治理结构。 企业重组的意义 三、 企业重组方案选择 本次重组的原则——归纳主业、梳理辅业；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；路径最佳，上市最快。 重组后AB通信（暂定名称）股权结构。 JL吉信 培训中心 自然人A AB通信（设计院）（6000万股） 控股30% 控股35% 控股100% 自然人B AB控股 控股35% 长邮通信 可选方案一：设计院和长邮通信吸收合并 1、方案介绍 为保证设计院作为上市主体及经营业绩的连续性，以设计院作为合并方，长邮通信和JL吉信作为被合并方，合并后长邮通信和JL吉信注销法人资格，长邮通信股东成为设计院的新增股东，长邮通信和JL吉信的相关资产、债务并入到设计院。 可选方案一：吸收合并 即以设计院为存续主体，吸收合并长邮通信、JL吉信（三合一），图示如下： 吸收合并 AB控股 新设计院（设计院+长邮通信+JL吉信） 自然人1 自然人2 自然人1 JL吉信 设计院 长邮通信 突出主业 培训中心 自然人2 AB控股 2、操作步骤 （1）确定吸收合并基准日。 （2）聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需A部门、教育部确认）。 （3）根据审计和评估结果确定各公司净资产价值。 （4）各个公司分别召开董事会，拟定（通过）吸收合并方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过吸收合并方案。 （5）公司向A部门及教育部报批吸收合并方案。 （6）双方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。 （7）实施债权人