第二章企业并购.pptVIP

2、现金支付的影响因素—是否采取现金支付方式需考虑以下因素： ①主并企业的短期流动性—有无足够的即时付现能力。 ②主并企业中长期的流动性—现金回收率及回收年限。 ③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。 ④目标企业所在地有关股票收益的所得税法 —即资本利得税。 ⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。 高级财务管理 （二）股票支付 股票支付—指兼并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付式。 高级财务管理 1、特点： （1）主并企业不需要支付大量现金。 （2）并购完成后，目标企业股东并不会失去他们的 所有权，而是成为并购完成后企业的新股东。 （3）主并企业股本结构会发生变化。 （4）手续较多，时间较长。 （5）一般为善意并购。 例4-1：我国最早成功的案例—清华同方合并山东鲁颖电子。P951：1.8的换股比例。 高级财务管理 股票支付的影响因素： ① 主并企业的股权结构。 ② 每股收益率的变化。 ③ 每股净资产的变动。 ④?财务杠杆比率—避免削弱财务杠杆的作用 ⑤ 当前股价水平。 ⑥ 当前股息收益率。 高级财务管理 * 理论起点、前提、导向——环境、假设、目标 基本理论——基本概念、原理、方法 通用业务理论——指各类企业都有的财务管理业务 特殊业务理论——破产清算、企业并购、国际业务 通货膨胀下管理等 理论结构体系框架图详见下页 高级财务管理 2、财务管理理论结构体系 高级财务管理 §2-1 企业并购财务管理概述 一、企业并购的概念 并购概念 兼并 兼并 收购 的合称 吸收合并 新设合并 高级财务管理 三、并购的类型 按双方所处行业 按并购程序划分 按支付方式划分 纵向并购— 横向并购— 混合并购— 生产同类产品不同产销阶段的并购(案例2-2) 从事同一行业企业之间的并购(案例2-1；2-5) 不同行业企业的并购(案例2-3) 善意并购— 非善意并购— 现金购买 股票购买 承担债务 通过友好协商 采取非协商性购买的手段强行并购。 非善意并购手段：收购股票。即并购企业在股市公开购买一部分被并购企业的股票作为摸底行动之后，宣布直接从被并购企业的股东手中用高于市价的价格（通常比市价高10%-50%）收购其部分或全部股票，已达到控制的目的。 高级财务管理 效率理论（管理协同效应）——指具有较高管理主体的企业并购管理效率较低的企业从而提高效益. 经营协同效应——由于经济上的互补性、规模经济两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率。 多元化理论——企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收入来源。 四、 企业并购的动因和效应（7种效应） 高级财务管理 财务协同效应——企业合并由于税法，会计处理等作用在在财务方面给企业带来的效应。 如：当一方有充足的流量却缺乏投资机会而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时两者合并就会产生财务协同效应，同时合并后的企业能力往往大于并购前的借债能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。 高级财务管理 战略调整理论 该理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。虽然企业也可以通过内部发展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快的实现这种调整 高级财务管理 价值低估理论——该理论认为当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时并购活动就会发生。 当Q=0.5时：若并购成本为1.8倍市场价值，而总成本仍为被并购企业重置成本的90%， 并购企业仍有利可图。 托宾Q= 市场价值/重置成本 当Q1时 企业价值被低估，则可实施并购 高级财务管理 信息理论——该理论认为当目标企业被并购时资本市场之所以从新对该企业的价值作出评估。 有两种可能： （1）并购向市场传递了目标企业被低估的信息； （2）有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。 高级财务管理 获得特殊资产——土地、优秀科研人员专门人才等。 降低代理成本——合并使得接管的威胁始终存在，将造成代理权争夺从而降低代理成本。代理成本：契约成本、监督成本、 自由现金流量的定义 自由现金流量应定义为在保证企业正常经营的前提下,由企业的生产经营活动所创造的现金净流量,减去资本性支出(如库存、厂房、设备等)和营运资本增加额的合理投资后,企业能够产生的额外现金流量。这部分现金流是公司的利益相关者可以自由支配的,可以全部用来分配红