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公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购 有 限公司(简称 公司) %股权提出 收 购 方 案 。 我 所 律 师 经 过 认 真 阅 读 ， 研 究 贵 公 司 提 供 的 《 有 限 公 司 章 程 》 ( 简 称 《 公司章程》)，仔细了解相关情况后，依 据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法 规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注 册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如 下： 出资额(万元) 出资额(万元) 股东名称 出资方式 出资比例 2. 另有 万元资产由所有者委托新公司 代为经营。 3. 公 司 现 经 营 状 况 良 好 ， 作 为 股 东 之 一 也 有 意 收 购 公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满 日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权 ; 不购买的，视为同意转让。 (二)方案一 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《 公司章程》第 条关于 转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3. 《 公 司 章 程 》 第 条 第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本 时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 (一) 公司的资产审计 无 论 采 取 下 述 何 种 收 购 方 案 ， 均 需 派 遣 审 计 组 对 公司全部资产进行全面、客观的审计，为 收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 1. 有以下两种操作方法： ( 1 ) 从 全 体 股 东 中 ( 、 除外)选定一个 合 作 伙 伴 ， 与 其 达 成 一 个 合 作 协 议 ， 由 其 与 除 以外的其他股东签订股权转让协议，将分 散的 %的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权 转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议 变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)从全体股东( 除外)中选定一个合 作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与 以 外 的 其 他 股 东 签 定 股 权 代 管 协 议 ， 由 合 作 伙 伴 集 中 行 使%股权的股东权利。 2. 合作伙伴收购 %的股权或签定股权代管协议 后 ， 再 与 贵 公 司 达 成 一 个 贵 公 司 接 受 并 很 快 履 行 ， 但无法履行的股权转让协议，从收购条件上 (如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫 使 放弃优先认购权。 (三)方案二 1. 贵公司与 以外的其他股东达成合作 协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增 资数额的确定根据 公司净资产，贵公司愿意 的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。 2. 通过增资扩股决议来稀释 的股权比 例， 为保住股权比例，只有斥资认购新增资 本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更 大。 3. 由于增资扩股决议只需经股东会议代表 2/3 以上表决权的 股 东 通 过 即 可 。 以 现 在 的 股 权 比 例 ， 贵 公 司 与 以外的股东(持 %股权)达成 合作协议，除 以外的这