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外国反购并的几种常用策略 情况：在现在公司购并之风流行的情况下，越来越多的公司从自己利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各样积极有效的防守性举措进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常有的反购并策略： （一）反收购的经济手段 反收购时能够运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购利润、收购收购者、适时改正公司章程等。 1．提高收购者的收购成本 l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于财产的实际价值。多年来，很多公司定期对其财产进行从头评估，并 把结果编入财产欠债表，提高了净财产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。 2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提高，财务风险增加。 3）寻找白衣骑士（WhiteKnight）：白衣骑士是指目标公司为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在受到收购威胁时，为不使本公司落人恶意收购者手中，可选择 与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出 价较低，目标公司被白衣骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价钱，则 白衣骑士的成本提高，目标公司获救的时机相应减少。 （4）金色降落伞：公司一旦被收购，目标公司的高层管理者将可能受到撤换。金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还 是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。与之相像，还有针对低层雇员的银色降落伞。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的--支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层廉价将公司销售。 2．降低收购者的收购利润或增加收购者风险 1）皇冠上的珍珠对策：从财产价值、盈利能力和发展前景诸方面权衡，在混淆公司内经营最好的公司或子公司被喻为皇冠上的珍珠。这类公司往常会诱发其他公司的收购企 图，成为兼并的目标。目标公司为保全其他子公司，可将皇冠上的珍珠这类经营好的子 公司卖掉，进而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把皇冠上的珍珠抵押出去。 2）毒丸计划：毒丸计划包括欠债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自己欠债，降低公司被收购的吸引力。比如，刊行债券并约定 在公司股权发生大规模转移时，债券拥有人可要求立刻兑付，进而使收购公司在收购后立 即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。人员毒丸计划的基本方法例是公司的绝大多半高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公正价钱收购，并且这些人中有一人在收购后 被贬职或撤职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不单保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后改换管理层对公司带来的巨大影响。公司的管理层声势越 强大、越精壮，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时， 人员毒丸计划也就收效甚微了。 3）焦土战术：这是公司在碰到收购袭击而无力还击时，所采取的一种两败俱伤的做法。比如，将公司中引起收购者兴趣的财产销售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与 经营无关的财产，大大提高公司的欠债，使收购者因考虑收购后严重的欠债问题而放弃收购。 3．收购收购者 其又称帕克门战略。这是作为收购对象的目标公司为挫败收购者的企图而采用的一种战 略，即目标公司威胁进行反收购，并开始购置收购者的普通股，以达到捍卫自己的目的。比如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购置甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。 4．适时改正公司章程 这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防举措。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而止步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多半条款、公正价钱条款等。 1）董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比率的董事。即使收购方已经取得了多半控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，进而进一步阻止其操纵目标公司的行为。 2）超级多半条款：公司章程都需规定改正章程或重要事项（如公司的清盘、购并、财产 的租借）所需投票权的比率。超级多半条款规定公司被收购必须取得2／3或80％的投票 权，有时甚至会高达95％。这样，若公司管理层和职工拥有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以达成。 3）公正价钱条款。公正价钱条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公正价