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国内上市公司收购及资产重组操作实务 广发证券股份有限公司 二○○三年九月 敖小敏 第一页，共三十二页。 第一部分 国内上市公司收购操作实务 一、股份转让的方式 二、支付方式 三、股份转让主体的资格 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 第二页，共三十二页。 四、股份转让的申报程序 五、信息披露 六、法律法规 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 七、投资银行的作用 第三页，共三十二页。 一、股权转让方式 协议有偿转让方式 这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。 如 中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案例） 是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 第四页，共三十二页。 是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。 上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超过1亿股B股 江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股 定向增发方式 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 一、股权转让方式（续） 第五页，共三十二页。 一、股权转让方式（续） 收购母公司 是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。 阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海贝岭股份 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 第六页，共三十二页。 一、股权转让方式（续） 竞买 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。 第七页，共三十二页。 二、支付方式 可兑换货币 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司  在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。 人民币 第八页，共三十二页。 三、股份转让主体的资格 出让方资格 应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 第九页，共三十二页。 三、股份转让主体的资格（续） 收购方资格 具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续发展的能力。 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 第十页，共三十二页。 四、股份转让的申报程序 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 完成公告向国有资产管理部门提交股份转让申请报告（限国家股及国有法人股） 转让双方草签《股份转让协议》 向中国证监会报送收购报告书 第十一页，共三十二页。 四、股份转让的申报程序（续） 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 完成公告向国家经贸委报送申请 涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。 信息披露 股份交割 第十二页，共三十二页。 流程示意图 确定目标公司 谈判 签署协议 报中国证监会 财政部 小于30%： 大于30%： 豁免要约收购 要约收购 交割 法人股 国有股 第十三页，共三十二页。 五、信息披露 提示性公告 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要； 三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书； 阶段性公告 完成公告 第十四页，共三十二页。 六、法律法规 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 《证券法》 《公司法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 第十五页，共三十二页。 六、法律法规（续） 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 《中国证监会、财政部、国家经贸委关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》 第十六页，共三十二页。 七、投资银行的作用 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 公司估值 锁定目标公司 制定收购方案 第十七页，共三十二页。 七、投资银行的作用（续） 国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司 申报材料的报批 制作申报材