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叁 境内外上市途径 公　　司 直接上市 间接上市 买壳或借壳 境内上市 境外上市 A 股 B 股 长期看，存续的可能性不大 香 港 新加坡 纳斯达克 主 板 创业板 红筹及境外公司模式 大H股模式 红筹及境外公司模式 小H股模式 第二十四页，共四十三页。 叁 2001年深圳二板即将推出的消息吸引了众多投资银行高手的眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。 2001年2月发展中的Y公司进入了H公司的视野。 Y公司成立于1999年底，注册资本1789万元，主营医药中间体。公司产品主要由其控股股东D公司代销。Y公司出示资料显示：该公司为国内大规模工业化生产高纯度A产品的首家企业，当时已经投资形成200吨/年的产能，市场前景较为广阔。该公司总资产5000万元，净资产2000万元，2000年完成利润135万元。其A产品全部出口，供不应求，不能充分满足市场需求，因此A公司拟通过增资扩股吸纳1500万元资金，用于进行扩产改造和市场拓展。 案例5：H公司的上市美梦 第二十五页，共四十三页。 叁 2001年4月，仅仅经过2个月的沟通协商，在未对企业进行翔实的尽职调查、甚至各方尚未对审计评估结果达成一致的情况下，H公司联合其它两家VC通过股权转让与增资扩股的方式，获得了Y公司66.7%的控股权。原控股股东D公司股权比例降为33.3%。鉴于Y公司产品一直由D公司代销，D公司承诺股权变更后向Y公司移交其所掌控的全部营销网络。 第二十六页，共四十三页。 叁 2001年5月 鉴于Y公司资金链紧张，陷入停产的边缘，新股东在尚未与原股东就审计评估结果达成共识的情况下，对Y公司实施股权投资，同时证券从业背景的H公司实际控制人Z先生主动请缨担任Y公司总经理。 2001年6月 各方股东对资产问题出现重大分歧，此后新老股东分别聘请会计师事务所对永信公司进行审计评估，结果差距很大，股东矛盾显现并逐步激化。 总经理Z先生由于缺乏业务背景，管理上未能抓住重点，工作被动。 原控股股东D公司并未按照承诺移交其所掌控的营销网络。 2001年8月 证券二级市场狂跌，总经理Z先生违规挪用公司200万资金用于弥补个人在股市上的亏空。同时以治病为名离岗达两个月之久，公司管理出现混乱。 2001年10月 违规使用资金事件暴露，董事会决定对Y公司实施应急管理，成立应急管理小组，取消了总经理对企业的实际控制权。 “911”事件后，国际市场低迷。 2002年1月 技术改造项目完成，生产能力提高4倍，成本降低47%，Y公司开始实现盈利；同时新老股东签署协议，由D公司全权托管经营Y公司。 2003年1月 鉴于对Y公司已经失去实际控制能力，H公司等新股东不得不将股权以很低的价格转让给D公司，完成股权退出。D公司在Y公司增资转股前后，从股权变更到业务经营一直发挥着实际主导作用，最终也成为最大的受益者。 意想不到的变化…… 第二十七页，共四十三页。 叁 1．由始至终都没有形成一套清晰的战略发展思路。 2、对永信主营业务的研究分析粗浅。 3、违反基本的并购流程：先出资，后审计评估。 4．没有输出管理的能力，经营班子聘用失当。 5．新老股东间的合作缺乏诚信，内部整合举步维艰。 6、股东管理缺位。 7．“911”事件后，市场起伏。 8、………… 教训： H公司能够全身而退，已经算是一种幸运… … 第二十八页，共四十三页。 叁 财务门槛看上去很低： 一、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 二、发行前净资产不少于两千万元； 创业板上市条件: 三、最近一期末不存在未弥补亏损； 四、公司在创业板发行后的股本总额不少于3000万元。 第二十九页，共四十三页。 叁 “两高四新”公司适合创业板 高成长：可以用收入和利润的增长率来衡量 高科技：可以用公司投资在研发的金额占公司销售收入的比例来判断 第三十页，共四十三页。 叁 新服务：社会分工细化的必然选择。新兴的服务业大体上可以分两种：一种是市场需求推动的新兴服务；一种是产业升级衍生出来的专业服务。 新农村：农业的产业化经营。农产品通常被认为是无差异产品，然而，随着人们对食品安全和营养的关注，农产品不仅成为了个性化产品，还可能成为高附加值产品，这就需要农产品的工业化生产。标准化的生产流程和差异性的品牌推广是这种模式的关键。 第三十一页，共四十三页。 深圳前海元同基金有限公司 袁仕伟 第一页，共四