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论董事会权力的内外制约机制（经济学论文资料） 目录 TOC \o 1-9 \h \z \u 目录 1 正文 1 文1：论董事会权力的内外制约机制 2 一、董事会权力膨胀的原因 2 1.股东股权分布不均衡 2 2.其次，部分股份有限公司的法人治理结构流于形式 3 4.监事会失效 3 二、如何对董事行使职权进行内外部的制衡 4 1.内部的制衡 4 2.外部的制衡 6 文2：董事会财务治理论 8 一、财务治理的内涵 8 二、董事会在财务治理中的主导地位 10 三、董事会财务治理的原则 11 （一）公开透明原则 11 （二）公平公正原则 11 （三）相机治理原则 12 （四）不相容权利分离原则 12 （五）和谐治理原则 12 四、董事会治理框架下的企业财务监控机制 13 参考文摘引言： 14 原创性声明（模板） 15 文章致谢（模板） 15 正文 论董事会权力的内外制约机制（经济学论文资料） 文1：论董事会权力的内外制约机制 作为现代化企业，公司这种经济组织形式在经济领域发挥着越来越大的作用。这很大程度上取决与公司不同以往的治理结构。虽然公司的治理结构与以前企业相比有很大的进步和优势，但在运行中也往往会出现与设立初衷不符的发展状况。其中董事职权的扩张滥用就是公司管理中的一大问题。董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的权力就是董事的权力，只有对董事权力行为进行有效的监督制约，才有真正建立现代企业制度。 一、董事会权力膨胀的原因 20世纪以来，股东大会的地位逐渐下降，公司的经营决策权转移到董事会，使得董事会的地位不断提高，并形成“董事会中心主义”现象。由于种种历史原因和现实条件限制，加之中国公司法制定时间仓促、经验不足，对董事会的权力制约机制还存在许多漏洞和问题。 1.股东股权分布不均衡 控股股东滥用权力，不能对董事会的权力形成有效的制约。在有限责任公司中主要表现在“绝对控股人”的出现；而在股份有限公司中则表现为“一股独大”，在一些由国有企业改制成为的公司，其公司股份中的国有股比重高达80%～90%。更有甚者，一些国有企业在改为公司制的过程中排斥其他股份的注入，不按公司法第64条“国有独资公司只能适用于国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的企业”的规定，将本应该成为投资多元化的公司，改为国有独资公司。这样做的后果就是股权过于集中，分布不均衡。 2.其次，部分股份有限公司的法人治理结构流于形式 首先，国有独资公司中，没有股东大会，其董事会成员和经理层人员都是由行政部门和党的组织部门委派和任命的，其中的大型企业集团多是国家“授权经营”。其次，由于国有资产管理体制改革不到位，国有股东不明确，加之现存在人事制度改革不配套，在董事、监事、经理任命的过程中没能引入竞争机制。由于“内部人”控制和国家干预过多，因此没有形成完善的股东会与董事会之间的独立和制衡关系，治理结构也就如无根之树。 3.董事会被内部人把持，其权力的行使难以得到制约，导致公司效率和竞争力降低 大股东和内部人通过关联交易输送利益、侵占公司财产、内外勾结操纵股价等“掏空公司”，不一而足，损害了公司及中小股东的利益，并危及企业改革的前景。 4.监事会失效 在中国企业现有的组织结构中，监事会无疑是一个最尴尬的机构。在更多的场合下，监事会只是一个摆设而已③。 5.《公司法》在治理结构方面的规定过于简单，在实践中缺乏可操作性 如对董事、监事、经理义务和责任的规定，股东之间的关系、股东与公司之间关系的规定均非常简陋，难以形成股东与股东之间的制衡、股东与公司经营管理层的制衡关系。这些问题必然导致董事权力过大，本应对董事进行制约的股东会徒有其名，其权力转移到了董事会，而监事会的处境则更为尴尬，成为了“花瓶”机构。 二、如何对董事行使职权进行内外部的制衡 1.内部的制衡 (1)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都需要股东会认可和批准方才有效。 ①股东(大会)对董事人事的制衡权。在股东股权与公司法人所有权分离的情况下，选择能够正确决策的、称职的董事，就成为股东的重要任务和职权。由于董事职权的扩大，直接负责公司的经营决策，因此，董事的人选是否妥当，直接影