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《关于外国投资者并购境内企业的规定》外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司　　 第二十七条　本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。　　 第二十八条　本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。　　 第二十九条　外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：　　 （一）股东合法持有并依法可以转让；　　 （二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；　　 （三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； （四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。　　 前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司　　 第三十二条　外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：　　 （一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；　　 （二）并购顾问报告；　　 （三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；　　 （四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录；　　 （五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；　　 （六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第四十二条　境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：　　 （一）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；　　 （二）特殊目的公司境外上市商业计划书；　　 （三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。　　获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。　　　 第四十四条　特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：　　 （一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；　　 （二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；　　 （三）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程；　　 （四）特殊目的公司境外上市商业计划书；　　 （五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。　　如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：　　（一）该境外公司的开业证明和章程；　　（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第四十七条　境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。　如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。　　 第四十八条　特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：　　 （一）向境内公司提供商业贷款；　　 （二）在境内新设外商投资企业；　　 （三）并购境内企业。　　 在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。　　境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利