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独立非执行董事扮演的角色 公 司 治 理 改 革 : “中 国 与 东 亚 ” 国 际 研 讨 会 独立非执行董事扮演的角色 郑慕智律师 香港董事学会主席 香港胡百全律师事务所资深合伙人 第一页，共十五页。 何谓独立非执行董事 ? 没有行政上或管理上的责任 独立于管理层 除董事酬金之外并没从公司收取其他利益 香港联合交易所有限公司上市规则 第二页，共十五页。 “独立”并不仅是符合定义上要求那么简单 第三页，共十五页。 独立 一种展示其持久专业责任感的态度 ，特别是在压力之下。 第四页，共十五页。 独立非执行董事 没有直接利益 独立思想 独立意见 顾及全体股东利益 对小股东的保障 第五页，共十五页。 独立非执行董事与其他董事一样 必须在任何时侯都要对被委任的公司诚实、正直、公平，并且在整个过程中用自己的审慎、技能和勤奋对公司业务施予影响。 第六页，共十五页。 独立非执行董事扮演的角色 制定公司 策略 监督管理 发表肯定和 客观的意见 确保全体股东 的利益 第七页，共十五页。 制定公司策略 参予拟定策略、制定守则及设定公司 及其 业务的方向 利用专业知识或常识、经验、专长、 视野 及你能得到的外界有关信息及/ 或接触到的外界个人及业务上的关系 介绍到董事局协助董事局解决有关的 问题。 董事局需要对公司的营商表现负上责任 第八页，共十五页。 策略 公司是有责任通过策略性的 程序以制订公司长远的策略 计划 企业的前景是由董事及高层 管理人员所引出的远见。这 需要极创新的行为。 第九页，共十五页。 监督管理 对管理层及公司是否符合及履行已建立的制度、程序及计划作监管 检讨公司是否已建立合适及有效的内部监控制度、程序及 指引 第十页，共十五页。 公正考虑所有现存 的有关资料 不为直接或间接的 个人利益所影响 必须诚实地回答自 己, 是否有私利 （无论用 何种方 法及形式取得）影 响自己作出的判断。 做独立的决定 发表肯定和客观的意见 第十一页，共十五页。 确保全体股东的利益 如在收购、分拆、其他重大交易、股票回购或关连交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立非执行董事会组成小组, 功能是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东 第十二页，共十五页。 审核委员会及其他委员会 权力及职责范围 :其主要责任包括了检讨和监督公司的财政汇报程序及内部管理 主要由独立非执行董事组成 审核委员会 第十三页，共十五页。 独立的态度 独立的态度不是自大或需要与众不同或刻意制造分歧。独立的态度并不意味着不合作、分裂或吵吵闹闹，而且也不是为了表演而去怀疑和批评 第十四页，共十五页。 内容总结 公 司 治 理 改 革 : “中 国 与 东 亚 ” 国 际 研 讨 会。没有行政上或管理上的责任。独立非执行董事与其他董事一样。必须在任何时侯都要对被委任的公司诚实、正直、公平，并且在整个过程中用自己的审慎、技能和勤奋对公司业务施予影响。参予拟定策略、制定守则及设定公司 及其 业务的方向。公司是有责任通过策略性的 程序以制订公司长远的策略 计划。企业的前景是由董事及高层 管理人员所引出的远见。对管理层及公司是否符合及履行已建立的制度、程序及计划作监管。检讨公司是否已建立合适及有效的内部监控制度、程序及 指引。必须诚实地回答自 己, 是否有私利 （无论用 何种方 法及形式取得）影 响自己作出的判断。独立的态度 第十五页，共十五页。 * * * * * * * * * * 独立非执行董事扮演的角色 * * * * * * * * * * * * * *