新公司法条件下公司治理的完善以公司章程为核心.pptVIP

三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 二、章程设计的几个看法 （一）如何运用表决权、分红与优先认购权的条款 1、风险投资企业中的运用 2、人力资本与非人力资本的有机结合 3、股权激励 第三十页，共三十六页。 三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 （二）股东权利的行使与股东会会议制度 原则：1）股东权利与股东会的职权协调、匹配；2）与股权结构相互匹配；（3）具有可操作性。 1、股东权利行使。（1）法人股东，其股东权如何行使，股东代表如果发生变更，资格上如何确认？（2）第20条，股东滥用股东权利如何界定？（3）就股东会职权范畴内的事项股东是否享有提案权？在什么样条件下享有提案权？就哪些事项可以提出提案权？包括董事、监事的提名？（4）赋予少数股东以什么样的特别权利，如异议股东的股权回购权？公司僵局情况下要求股权评估权及公司解散请求权；（5）关联股东在关联交易中的权利限制及披露义务？（6）股权转让，优先认购权？ 第三十一页，共三十六页。 三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 2、股东会会议召开，核心是临时股东会。（7）召开临时股东会的动议的提出，什么条件下，谁可以提出，提出意思表示格式要求？向谁提出，如何答复，如果不履行职责如何进行操作？（8）会议主持与召开；（9）议题的确定；（10）议程安排；（11）议事规则及表决程序；（12）股东身份的确认及代理表决的要求；（13）会议通知。通知的具体要求：时间、内容和具体格式。（14）是否有出席最低表决权要求及股东会召开催告程序。 第三十二页，共三十六页。 三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 （三）股东会与董事会的职权划分 原则：（1）制衡。防止控制股东操纵和内部人控制；（2）效率与公平兼顾。 与股东会共同享受的职权：1）股东会提案权；2）董事、监事提名权；（3）对外投资与担保；（4）股东会法定职权外的其他公司经营决策；（5）会计师事务所的聘任与解聘；（6）对外捐赠；（7）其他法定职权以外可由章程规定的事项。（8）股权激励计划。 第三十三页，共三十六页。 三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 （四）董事会与经理职权划分 职权交叉范围：（1）人事任免；（2）经营与投资决策（财务预算、对外签订合同）。 第三十四页，共三十六页。 三、新公司法条件下如何设计和改善公司治理——以公司章程为核心 （五）董事的义务、责任与保护 1、商业判断规则 2、董事责任保险 第三十五页，共三十六页。 内容总结 新公司法条件下公司治理的完善——以公司章程为核心。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。外部市场竞争提供充分信息，为制定并实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。外部治理机制功能：（1）外部竞争性产品市场为考核和评价经营者的表现提供了充分信息。（5）公司法应尽可能明确规定违反法律规定时受害人能够获得有效的法律救济。公司章程法定记载从原来的11项减少到8项。加强监管：少数股东、债权人保护和职工的保护。（5）关联股东在关联交易中的权利限制及披露义务。通知的具体要求：时间、内容和具体格式。2、董事责任保险 第三十六页，共三十六页。 新公司法条件下公司治理的完善——以公司章程为核心 内容 一、两个公司失败实例—公司治理为什么重要 二、新公司法对公司自治空间的放大——机遇与挑战 三、如何通过章程的设计改善公司治理 四、小结 第一页，共三十六页。 一、两个公司失败的实例——公司治理为什么重要 （一）实例 实例1：她们是如何搞垮一个公司的？ 张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%, 张为49.5%,余为25%, 宋为6%。 改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。（1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；（2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份, 三方互不相让。余坚决反对张张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构：张49.5%，余25%，宋25.5%。 第二页，共三十六页。 一、两个公司失败的实例——公司治理为什么重要 宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工