上市公司治理及规范运作分析报告-培训课件.pdf

上市公司治理重点问题 1 目 录 1 第一部分：上市公司治理基本理念和框架 2 第二部分：控股股东及实际控制人行为规范 3 第三部分：董监高职责及董事会秘书职责 4 第四部分：控制权之争的监管理念及实践 5 第五部分：反收购典型案例的监管回顾  2 第一部分 上市公司治理基本理念和框架  3 第一部分上市公司治理基本理念和框架 易会满主席关于公司治理的讲话内容 5月11日，易会满主席出席中国上市公司协会2019年年会的讲话， 《聚焦提高上市公司质量 夯实有活力、有韧 性资本市场的基础》 监管部门要做到“四个敬畏”，对上市公司来讲，也必须 监管的目标是保障资本市场可持续发展。要督促企业合规 谨记和坚持 “四个敬畏”，尤其是大股东和上市公司董监 经营，建立起内控健全、治理有效的现代企业制度 高要常怀敬畏之心。 （敬畏市场、法治、专业、投资者） 坚持信披与治理并行。资本市场不仅是资金市场，也是信 在现实中，少数大股东和上市公司董监高守法意识、规则 息市场。信息披露是这个市场的生命线，犹如“氧气”对 意识和契约精神极为淡漠，说假话、做假账，操纵业绩、 人的重要性一样。有效的公司治理是保障信息披露质量的 操纵并购；有的公司治理不规范，通过非法关联交易输送 前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。 利益。 监管的重点在于公司治理，包含信息披露和内部控制。通 过公司治理的强化，促进经营管理水平的提升。  4 第一部分上市公司治理基本理念和框架 公司治理相关概念厘清 好的公司治理的 公司治理的几个 公司治理 公司治理相关 公司治理的观念 必要特征 现象 新挑战 规范体系  公司治理的领域： 好的公司治理：  现象1 ：董事会一言 公司治理的现实困境：  《公司法》 《证券法》 利益相关人：公司、股东、 产权清晰是基本前提 堂——管理 • 国进民退的现实  股东大会、公司章程 高管、员工、债权人、社会  现象2 ：越权决策—— 等行政法规、部门规 股权结构稳定、大股 • 党建入章，传统治理 组织架构：股东大会、董事 东有基本共识是必备 法律 结构面临挑战，国资 章 会、监事会、独董、二级组 要素  现象3 ：资金占用—— 股东权利不平等  《上市公司治理准则》 织 财务 《企业内部控制基本 运行规则：决策机制、执行 所有权与经营权的有 机制、风控机制、评价机制 效分离，对管理层充  现象4 ：经营侵占—— 规范》 《上市公司监 分赋权 同业竞争与关联交易