正泰电器：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDFVIP

关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函 〔2016〕393 号 中国证券监督管理委员会： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（160784 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提 及的浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和浙江正泰新能源开发有 限公司（以下简称正泰新能源开发）财务事项进行了审慎核查。现将核查结果汇 报如下。 一、申请材料显示，2013 年、2014 年和2015 年1-11 月，正泰新能源开发 太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过50%，以控股或参股形 式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发，正泰新能源开发拥有海 外子公司 79 家。请你公司补充披露：1）出口业务“双反”等风险、海外经营 风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了 标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的 资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定。3）正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发是否符合 商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审 议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第9 条） 根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书 “重大风险提示”之“七、 第 1 页 共 60 页 交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）出口业务“双反”等贸易 壁垒风险”和“（八）海外经营风险”、“第十三节风险因素”之“七、交易标的 对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险” 和“（八）海外经营风险”、“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务 状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产的盈利能力分析”、“第四节交易标的” 之“四、下属公司情况”之“（一）子公司情况”和“第四节交易标的”之“五、 主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主 要资产状况”中针对反馈意见第9 条补充披露，其中针对是否存在补税的风险补 充披露如下内容： “3 ）正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定 正泰太阳能科技设立或收购的海外子公司仍处于持续投入状态，收入部分均 用于海外子公司的日常经营及再投资，在财务上尚未有利润分红汇回正泰太阳能 科技，不涉及相关税务事项。 根据杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 6 月 3 日出具的《涉税证明》，自 2006 年 10 月 18 日至该《涉税证明》出具日止，正泰太阳能科技无重大涉税违 法违章行为。 根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 2016 年 2 月 2 日出具的《证 明函》，经浙江地税信息系统查询，2013 年 1 月 1 日起至该证明函出具日，该局 在税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。 因此，正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规 定，不存在补税的风险。” 经核查，我们认为，正泰电器已根据反馈意见中提出的要求在重组报告书中 第 2 页 共 60 页 如实作了补充披露，正泰太阳能设立海外子公司符合税收相关规定，不存在补税 的风险。 二、申请材料显示，2013 年及2014 年正泰新能源开发分别亏损 1.21 亿元 和0.74 亿元，2015 年1-11 月实现盈利0.70 亿元。请你公司结合正泰新能源开 发业务构成、项目建设进度及建设周期、报告期新设及购买子公司情况、同行 业可比公司状况等，补充披露：1）导致2013 年和2014 年亏损的主要因素，以 及相关不利因素是否已经消除。2）2015 年扭亏为盈的主要原因。3）正泰新能 源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第15 条） 根据反馈意见的要求，正泰电器已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的